港股上市公司大中華金融(00431.HK)在去年11月宣布擬以人民幣7.65億元收購(gòu)新云聯(lián)投資有限公司，入局煙草及非煙零售金融業(yè)務(wù)。

但記者注意到，這項(xiàng)收購(gòu)目前已經(jīng)延宕超過(guò)半年，本應(yīng)該在去年12月6日發(fā)送給公司股東的“股東通函”被數(shù)度延期，截至今年5月初，延期次數(shù)已達(dá)到7次。

大中華金融曾因卷入“快鹿案”被市場(chǎng)所知，后逐步沉寂股價(jià)低迷，去年通過(guò)并購(gòu)案重歸大眾視野。不過(guò)從2019年財(cái)報(bào)看，其虧損加劇超過(guò)2億港元，加之上述綿延長(zhǎng)達(dá)半年的并購(gòu)遲遲無(wú)法落地，仍為大中華金融本年度的業(yè)務(wù)發(fā)展蒙上一層陰影。

并購(gòu)標(biāo)的股東現(xiàn)糾紛

2019年11月16日，大中華金融發(fā)布公告稱(chēng)，已與相關(guān)方訂立了收購(gòu)協(xié)議，擬通過(guò)發(fā)行可換股票據(jù)的方式作價(jià)人民幣7.65億元收購(gòu)新云聯(lián)投資有限公司。根據(jù)彼時(shí)公告，該收購(gòu)標(biāo)的及其附屬資產(chǎn)所涉業(yè)務(wù)主要圍繞國(guó)內(nèi)享有煙草專(zhuān)賣(mài)資格的約560萬(wàn)零售商戶(hù)，以煙草渠道為基礎(chǔ)，展開(kāi)非煙商品電商業(yè)務(wù)、金融業(yè)務(wù)(包括小貸業(yè)務(wù))、廣告業(yè)務(wù)等，間接控股的標(biāo)的包括新云聯(lián)金服、寧波云聯(lián)小額貸款等。

根據(jù)香港上市規(guī)則和收購(gòu)守則規(guī)定，一份包含“收購(gòu)事項(xiàng)之進(jìn)一步數(shù)據(jù);股東特別大會(huì)通告;目標(biāo)公司之估值報(bào)告;目標(biāo)集團(tuán)之會(huì)計(jì)師報(bào)告;經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)之備考財(cái)務(wù)資料;根據(jù)上市規(guī)則須予披露之其他資料”的股東通函本應(yīng)于發(fā)布并購(gòu)公告后的21日內(nèi)寄出。不過(guò)此后大中華金融分別于2019年12月6日，12月20日、2020年1月10日、2月7日、3月6日、4月9日、5月8日7次發(fā)布“延遲寄發(fā)通函”公告，原因?yàn)樾枰鄷r(shí)間落實(shí)通函內(nèi)所需若干資料。

延期寄發(fā)通函在港股上市公司收購(gòu)項(xiàng)目中并不少見(jiàn)，市場(chǎng)上也存在一些延期時(shí)間跨度比較大的案例。一位上海律師事務(wù)所人士向記者表示：從公告角度看，當(dāng)前主要影響原因包括需要準(zhǔn)備財(cái)務(wù)資料所耗費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)、受新冠疫情影響相關(guān)資料取得困難。

“但同時(shí)也注意到存在多次發(fā)布延期寄發(fā)通函的交易最后終止的情形，因此也不排除收購(gòu)中可能有重要條款未能達(dá)成一致，抑或收購(gòu)標(biāo)的本身存在一定待解決問(wèn)題的情形，或不符合預(yù)期的新情況出現(xiàn)導(dǎo)致交易不宜繼續(xù)進(jìn)行。”該人士表示。

記者根據(jù)公開(kāi)檢索公告案例，2019年11月至2020年5月，H股上市公司公告發(fā)布的收購(gòu)項(xiàng)目相關(guān)延遲寄發(fā)通函公告約有100余份，大部分原因表述較為簡(jiǎn)略，個(gè)別公司說(shuō)明了較為具體的原因。

例如上實(shí)城市開(kāi)發(fā)(0563.HK)的延遲寄發(fā)通函公告提到“鑒于內(nèi)地因近期暴發(fā)新冠肺炎疫情而實(shí)施停工及外游限制，尤其是由于本公司之主要往來(lái)銀行均主要位于內(nèi)地，核數(shù)師將需要更多時(shí)間向本公司之銀行及金融機(jī)構(gòu)取得相關(guān)詢(xún)證函。”

不過(guò)記者也注意到，在上述延發(fā)的100余份通函中，超過(guò)十家上市公司發(fā)布延期寄發(fā)通函次數(shù)在4次以上。其中泛亞環(huán)保(0556.HK)延期通函針對(duì)的是2019年1月30日披露的潛在交易，時(shí)間跨度較長(zhǎng)。而百應(yīng)租賃(08525.HK)在發(fā)布了6次延期寄發(fā)通函公告后，發(fā)布公告稱(chēng)中止了交易。

前述律所人士向記者表示，市場(chǎng)對(duì)于延遲寄發(fā)通函看法不同，在一些并購(gòu)案例中，有分析認(rèn)為拖延情況是有意拉長(zhǎng)戰(zhàn)線(xiàn)，以待交易對(duì)方財(cái)力不支，促成更有利的談判形勢(shì)。

北京一家律所高級(jí)合伙人認(rèn)為：如果雙方在前期已經(jīng)訂好意向，因?yàn)闂l款談判延遲很久的很少出現(xiàn)。因?yàn)閷徟颉?biāo)的公司本身需要整改的原因延期的比較多。

具體到大中華金融這一案例，是否是由于一些突發(fā)因素和不可抗力影響到了收購(gòu)進(jìn)程?

根據(jù)大中華金融收購(gòu)公告中的股權(quán)架構(gòu)圖，標(biāo)的公司“新云聯(lián)投資有限公司”通過(guò)外商獨(dú)資企業(yè)(寧波瑞信投資有限公司)分別持有浙江新云聯(lián)數(shù)字科技有限公司和浙江新云聯(lián)云科技有限公司各51%股權(quán)。兩家公司剩余49%股權(quán)均由網(wǎng)新新云聯(lián)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“網(wǎng)新新云聯(lián)”)持有。

根據(jù)天眼查信息，網(wǎng)新新云聯(lián)目前與其小股東之一杭州中云聯(lián)行投資管理合伙企業(yè)(有限公司)于去年年底陷入了“公司決議撤銷(xiāo)糾紛”，最新一次開(kāi)庭時(shí)間在5月8日。

前述律所合伙人告訴記者，在收購(gòu)過(guò)程中發(fā)生決議撤銷(xiāo)糾紛，不排除賣(mài)方股東之間對(duì)交易有不同的看法。但大多數(shù)股東又作出了批準(zhǔn)交易的決定，推測(cè)可能是小部分股東要求撤銷(xiāo)與交易有關(guān)的股東決議。

在上述上海律所人士看來(lái)：從上述近期的100余份的通函延期公告中，并未有公告明確提及到因“公司決議撤銷(xiāo)糾紛”或其他糾紛而導(dǎo)致并購(gòu)交易延遲。但由于“公司決議撤銷(xiāo)糾紛”具體的內(nèi)容不明，也無(wú)法進(jìn)一步明確交易延期是否與之有關(guān)。

針對(duì)上述并購(gòu)進(jìn)程和“糾紛”內(nèi)容，記者致電并郵件大中華金融與網(wǎng)新新云聯(lián)，截至發(fā)稿尚無(wú)回復(fù)。

類(lèi)金融業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)抬頭

財(cái)報(bào)信息顯示，大新華金融主要從事投資控股、工業(yè)用物業(yè)發(fā)展、消費(fèi)品的一般貿(mào)易、證券經(jīng)紀(jì)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理及貸款融資業(yè)務(wù)(包括貸款融資、融資擔(dān)保服務(wù)、貸款轉(zhuǎn)介及咨詢(xún)服務(wù))等業(yè)務(wù)。從營(yíng)收比例看，一般貿(mào)易和貸款融資業(yè)務(wù)為公司支柱性業(yè)務(wù)。從利潤(rùn)貢獻(xiàn)看，融資業(yè)務(wù)此前為絕對(duì)性支柱。

從上市公司基本面看，這項(xiàng)收購(gòu)對(duì)于急需優(yōu)質(zhì)概念和資產(chǎn)“補(bǔ)血”的大中華金融至關(guān)重要。

根據(jù)財(cái)報(bào)，2019年公司營(yíng)收只有1.51億港元，同比下降1.04%，虧損卻達(dá)到2.06億港元，同比擴(kuò)大252.19%。此外，公司重要的貸款融資業(yè)務(wù)主體“北京安家世行融資擔(dān)保有限公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安家世行”)也未完成2019年度的溢利保證。

財(cái)報(bào)信息顯示，目前大中華金融貸款融資服務(wù)2019年收入6242萬(wàn)港元，虧損8280萬(wàn)港元。該部分收入的核心來(lái)源為安家世行代表的融資擔(dān)保業(yè)務(wù)。財(cái)報(bào)顯示，收入減少主要由于中國(guó)貸款轉(zhuǎn)介及金融咨詢(xún)業(yè)務(wù)減少，且部分被更多融資擔(dān)保業(yè)務(wù)所抵銷(xiāo)。

記者注意到包括搜易貸、51信用卡等安家世行參與擔(dān)保的平臺(tái)均在逐步清退網(wǎng)貸業(yè)務(wù)，安家世行與相關(guān)平臺(tái)亦有訴訟糾紛，疊加本年度疫情沖擊，融資擔(dān)保業(yè)務(wù)如何進(jìn)一步提高風(fēng)控能力，改善虧損現(xiàn)狀面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

而并購(gòu)目標(biāo)新云聯(lián)涉及的煙草貸在不景氣的大環(huán)境下正在成為風(fēng)口性資產(chǎn)。根據(jù)新云聯(lián)旗下云聯(lián)金服官方微信數(shù)據(jù)顯示，2018年，云聯(lián)金服收入同比爆增1958.1%，放款額同比增長(zhǎng)366.1%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)165.9%。官方最新數(shù)據(jù)顯示，云聯(lián)金服已擁有超過(guò)20萬(wàn)注冊(cè)用戶(hù)，累計(jì)放款金額達(dá)15億元。

有消費(fèi)金融從業(yè)者告訴記者：這類(lèi)貸款更類(lèi)似一個(gè)場(chǎng)景包裝，煙草銷(xiāo)售資質(zhì)并不一定代表你的規(guī)模和實(shí)力，因此風(fēng)控沒(méi)有想象的容易。“核心問(wèn)題仍來(lái)自無(wú)法完全判斷資金用途是否用于經(jīng)營(yíng)。”

值得注意的是，大中華金融上一次引發(fā)媒體關(guān)注還要追溯到四年前卷入“快鹿案”。快鹿風(fēng)波后，大中華金融相關(guān)董事會(huì)主席、股東等出現(xiàn)密集調(diào)整。而上述風(fēng)波引發(fā)的糾葛仍未完全消除。

根據(jù)2019年財(cái)報(bào)，因“快鹿案”涉及的相關(guān)方涉及刑事調(diào)查股權(quán)遭到凍結(jié)，大中華金融申請(qǐng)的相關(guān)仲裁強(qiáng)制執(zhí)行被暫緩處理。而截至公司2019年年報(bào)，上述仲裁案件仍處于暫緩處理中。