華數(shù)集團的業(yè)績承諾補償安排，是否能夠有效保護上市公司以及中小股東的合法權(quán)益，不但是監(jiān)管方關(guān)注的重點，也是中小股東關(guān)注的重點

不出手則已，一出手就是“大動作”。

自五年前因馬云和史玉柱入股火了一把后，華數(shù)傳媒控股股份有限公司(下稱華數(shù)傳媒，000156.SZ)已沉寂許久，此次走到聚光燈下，是因其一口氣要收購43名股東合計持有的資產(chǎn)。

4月30日，華數(shù)傳媒披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買華數(shù)數(shù)字電視傳媒集團有限公司(下稱華數(shù)集團)等41名股東合計持有的浙江華數(shù)廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(下稱浙江華數(shù))83.44%股份;并擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華數(shù)集團、寧波鄞州電視臺、寧波江北全媒體合計持有的寧波華數(shù)廣電網(wǎng)絡(luò)有限公司(下稱寧波華數(shù))100%股權(quán)。

本次交易前，華數(shù)傳媒就已持有浙江華數(shù)8.3%股份。這次交易，華數(shù)傳媒擬將浙江華數(shù)、寧波華數(shù)盡收囊中，兩者將成為上市公司的全資子公司。

胃口很大，但是吞掉浙江華數(shù)和寧波華數(shù)也并非一馬平川。5月11日，深交所就華數(shù)傳媒的收購事宜，向其下發(fā)重組問詢函，提出共16項問題。

《投資時報》研究員注意到，收購標的公司與上市公司會計估計差異，以及標的公司的資產(chǎn)增值情況，成為收購過程中值得關(guān)注的焦點。此外，四十多名股東中僅有華數(shù)傳媒的母公司華數(shù)集團做出業(yè)績承諾的情況，也引起市場重視。

華數(shù)傳媒近一年股價走勢

數(shù)據(jù)來源：Wind

業(yè)務(wù)整合面臨挑戰(zhàn)

華數(shù)傳媒主營傳媒信息服務(wù)，主要業(yè)務(wù)包括杭州地區(qū)有線電視網(wǎng)絡(luò)運營和面向全國的互動電視、手機電視、互聯(lián)網(wǎng)電視、互聯(lián)網(wǎng)視頻、廣告等。其前身是湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司，該公司于2000年上市。隨后，上市公司經(jīng)營業(yè)績不佳而披星戴帽成為*ST嘉瑞。

2012年10月19日，華數(shù)傳媒借殼*ST嘉瑞登陸資本市場，華數(shù)集團為第一大股東，持股比例近半。掛牌深交所后華數(shù)傳媒曾遭暴炒，漲幅高達621%，市盈率高達273倍。

2014年，華數(shù)傳媒又因馬云、史玉柱而再次火了一把。當(dāng)年，云溪投資以22.80元/股的價格，認購華數(shù)傳媒非公開發(fā)行股份2.87億股，占本次發(fā)行完成后華數(shù)傳媒股份總數(shù)的20%，總額達65.35億元。根據(jù)當(dāng)時的計劃，華數(shù)傳媒將在原創(chuàng)內(nèi)容、視頻通訊、游戲、音樂、教育、云計算、大數(shù)據(jù)等領(lǐng)域的布局發(fā)力，和云溪投資共同拓展文化傳媒產(chǎn)業(yè)鏈上下游。

不過，自2015年之后，華數(shù)傳媒的凈利潤增長情況逐年趨緩，營收增長率上下波動幅度也不大。

華數(shù)傳媒近6年部分成長能力指標

數(shù)據(jù)來源：同花順財經(jīng)

而近年來業(yè)績表現(xiàn)和股價表現(xiàn)均波瀾不驚的華數(shù)傳媒，于4月30日公布收購草案后，二級市場同樣沒有太多反應(yīng)，其股價走勢和大盤基本一致。

《投資時報》研究員查閱草案內(nèi)容注意到，浙江華數(shù)是以華數(shù)集團為基礎(chǔ)，由省、市、縣(市、區(qū))廣播電視播出機構(gòu)共同參與組建的企業(yè)，該公司于2011年10月24日在杭州成立。華數(shù)集團為其第一大股東，持股47.46%。

同樣，收購標的公司之一的寧波華數(shù)第一大股東也是華數(shù)集團，持股占比68.98%，主要經(jīng)營廣播、數(shù)字電視的信息服務(wù)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)。

對于收購的目的，華數(shù)傳媒在報告書中表示，因為浙江華數(shù)、寧波華數(shù)均為華數(shù)集團控制下的企業(yè)，存在一定程度的同業(yè)競爭。此外，上市公司與標的公司在互動電視業(yè)務(wù)、集團寬帶網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)、廣告業(yè)務(wù)分成等方面存在關(guān)聯(lián)交易。

報告書顯示，浙江華數(shù)和寧波華數(shù)的經(jīng)營范圍涉及除杭州以外的浙江省多個縣市的有線電視網(wǎng)絡(luò)公司，資產(chǎn)分布區(qū)域較廣，公司本次交易完成后的資源要素整合面臨挑戰(zhàn)。

對此，問詢函要求上市公司補充披露交易完成后公司的未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，并補充披露交易完成后上市公司業(yè)務(wù)整合風(fēng)險的應(yīng)對措施。

評估增值存疑問

當(dāng)前總市值還不到150億的華數(shù)傳媒，這次收購的手筆并不小。

草案所示，浙江華數(shù)83.44%股份交易價格為42.14億元，其中27.29億元擬以上市公司發(fā)行股份的方式支付，股份發(fā)行數(shù)量合計為3.07億股;寧波華數(shù)100%股權(quán)交易價格為9.5億元，其中7.36億元擬以上市公司發(fā)行股份的方式支付，股份發(fā)行數(shù)量合計為8281.74萬股。本次交易上市公司股份發(fā)行數(shù)量合計為3.9億股。

對于收購標的的估值，問詢函提出一些疑問。

根據(jù)評估報告，寧波華數(shù)固定資產(chǎn)賬面凈值2億元，評估過程中，固定資產(chǎn)評估增值9567萬元，增值率為47.81%。其中，機器設(shè)備評估增值56.58%、車輛評估增值81.92%、電子設(shè)備評估增值65.91%、地理管道評估增值225.68%，分配接入網(wǎng)評估增值127.73%。

針對上述固定資產(chǎn)增值率較高的原因，問詢函要求上市公司詳細說明，并結(jié)合各項固定資產(chǎn)的使用情況、使用年限、評估增減值的原因，補充披露固定資產(chǎn)減值準備的計提是否充分、是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。

除了增值率問題之外，浙江華數(shù)、寧波華數(shù)的重大會計估計也與上市公司存在差異。

報告書顯示，華數(shù)傳媒與兩家收購標的公司之間對固定資產(chǎn)折舊年限不一致。根據(jù)會計師事務(wù)所出具的《備考審閱報告》，假設(shè)浙江華數(shù)、寧波華數(shù)與上市公司保持一致，則浙江華數(shù)對備考合并財務(wù)報表2018年度及2019年度的利潤影響分別為-1.8億元及-1.69億元，寧波華數(shù)對備考合并財務(wù)報表2018年度及2019年度的利潤影響分別為-3853萬元及-3245萬元。

從數(shù)據(jù)來看，會計估計的差異造成的利潤影響并不是小數(shù)目。對此，深交所要求上市公司結(jié)合會計估計差異的主要項目，說明完成后是否將對上述差異進行調(diào)整，并進一步說明調(diào)整完成后標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

按照報告書所示，華數(shù)集團承諾標的公司2020年—2022年的凈利潤平均不低于人民幣3億元，且單個年度凈利潤不低于人民幣2.8億元。

本次交易對方涉及到的股東共有43名，而業(yè)績承諾方僅為華數(shù)集團一家。問詢函對此也要求華數(shù)傳媒補充披露原因，并詳細說明華數(shù)集團僅對實現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進行補償，而未對差額對應(yīng)交易對價進行補償?shù)脑蚣昂侠硇浴?/p>

事實上，華數(shù)集團做出如此業(yè)績承諾補償安排，是否能夠有效保護上市公司以及中小股東的合法權(quán)益，不但是監(jiān)管方關(guān)注的重點，也是中小股東關(guān)注的重點。