首發(fā)反饋意見出爐十余天后，江蘇同力日升機械股份有限公司(以下簡稱“同力機械”)“快馬加鞭”更新招股書，進一步推進IPO。從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，從事電梯部件生產(chǎn)與銷售的同力機械業(yè)績亮麗，營收從2017年的逾12億元增長至2019年的超15億元，凈利潤達到1億元左右。同力機械獲得如此體量業(yè)績，與實控人的助力不無關(guān)系。IPO前夕，同力機械于2017年對實控人旗下4家公司進行了重組。2019年，4家全資子公司合計實現(xiàn)凈利潤則占到同力機械凈利潤的七成。

所購子公司成盈利功臣

同力機械主營業(yè)務(wù)為電梯部件及電梯金屬材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，同力機械報告期(2017-2019年，下同)業(yè)績可觀，在這背后，公司2017年從實控人處并購來的全資子公司貢獻不小。

根據(jù)招股書，同力機械截至報告書簽署日擁有4家全資子公司，無參股公司。

同力機械4家全資子公司分別為江蘇創(chuàng)力、江蘇華力、鶴山協(xié)力和重慶華創(chuàng)。尤為值得一提的是，該4家子公司均系2017年同力機械從公司實際控制人處收購而來。從招股書來看，江蘇創(chuàng)力等4家子公司合并報表的時間集中在2017年7-9月。

闖關(guān)前進行重組往往會受到監(jiān)管層關(guān)注。在此前證監(jiān)會披露的同力機械首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會要求同力機械補充披露所收購股權(quán)收購前一個會計年度的營業(yè)收入、利潤總額及占發(fā)行人相應(yīng)科目的比重。

從同力機械最新更新的招股書來看，被重組方重組完成前一個會計年度營業(yè)收入、利潤總額均超過同力機械相應(yīng)項目的100%。

除收購時體量較大外，江蘇創(chuàng)力等4家公司在同力機械報告期業(yè)績中亦發(fā)揮不小的作用。招股書顯示，2017-2019年同力機械合并報表范圍內(nèi)的凈利潤分別為0.92億元、1.17億元以及1.14億元。同期，同力機械母公司凈利潤分別為0.1億元、0.43億元、0.32億元。不難看出，同力機械母公司凈利潤與合并報表凈利潤存在一定差距。

以2019年數(shù)據(jù)來看，江蘇創(chuàng)力、江蘇華力、鶴山協(xié)力和重慶華創(chuàng)4家子公司實現(xiàn)的營收分別為34403.52萬元、61736.18萬元、26725.67萬元、9914.19萬元，合計營收占同力機械營收(15.12億元)的比重達到87.83%。同期，江蘇創(chuàng)力等4家子公司實現(xiàn)的凈利潤分別為2978.81萬元、 1647.07萬元、3348.94萬元、674.37萬元，合計凈利潤為8649.19萬元，占同力機械2019年凈利潤的比重達到75.61%。

資深投融資專家許小恒表示，IPO前夕完成并購，除一方面可能涉及關(guān)聯(lián)交易外，也可能是為了延伸業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，提升未來盈利能力，主要目的是為IPO掃清障礙。

收購價格公允性引關(guān)注

對于收購江蘇創(chuàng)力等4家公司的初衷，同力機械在最新的招股書中稱，系為整合公司業(yè)務(wù)、管理等資源，避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。而從交易價格來看，相較于4家子公司賬面凈資產(chǎn)值，此次交易系折價轉(zhuǎn)讓，同力機械此次收購價格的定價依據(jù)以及公允性等難免引起市場關(guān)注。

具體來看，江蘇創(chuàng)力主要從事直梯部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，所涉及的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與同力機械具有直接的關(guān)聯(lián)性。截至2016年12月31日，江蘇創(chuàng)力凈資產(chǎn)值為9204.18萬元。2017年7月，同力機械從實控人李國平、李臘琴處以3621.32萬元獲得江蘇創(chuàng)力100%股權(quán)。

2017年7月，同力機械以3025.21萬元收購了李國平、李臘琴持有的江蘇華力100%股權(quán)。江蘇華力主要從事電梯金屬材料生產(chǎn)及銷售，所涉及的主要業(yè)務(wù)系同力機械經(jīng)營業(yè)務(wù)的上游。數(shù)據(jù)顯示，截至2016年12月31日，江蘇華力凈資產(chǎn)值為6976.69萬元。

兩個月后，同力機械在2017年9月以612.76萬元還收購了李國平持有的鶴山協(xié)力100%股權(quán)，數(shù)據(jù)顯示，截至2016年12月31日，鶴山協(xié)力凈資產(chǎn)值為2257.55萬元。據(jù)了解，鶴山協(xié)力主要從事扶梯部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，所涉及的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與同力機械經(jīng)營業(yè)務(wù)基本相同。

收購鶴山協(xié)力前，同力機械在2017年8月收購了李國平持有的重慶華創(chuàng)100%股權(quán)，交易價格為3029.43萬元。數(shù)據(jù)顯示，截至2016年12月31日，重慶華創(chuàng)的凈資產(chǎn)值為3294.26萬元。

交易價格與凈資產(chǎn)值存在差異的情況下，同力機械上述資產(chǎn)收購價格的定價依據(jù)及公允性怎樣，是否存在利益輸送或其他利益安排成為市場關(guān)注的焦點。在首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會也對公司收購價格的公允性等予以了關(guān)注，要求同力機械補充列表披露所收購股權(quán)在收購日的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益賬面金額，評估值(如有)及增值率、增值原因，收購價格的定價依據(jù)及公允性，是否存在利益輸送或其他利益安排。

在最新的招股書中，同力機械介紹稱，4家子公司收購價格以各被收購公司截至2016年12月31日經(jīng)審計的扣除未分配利潤后的凈資產(chǎn)作為參照依據(jù)(被收購公司2016年末累計未分配利潤分配給原股東)。此外，同力機械進一步表示，本次收購未聘請中介機構(gòu)進行評估，也未通過其他方式確定公允價值。雖未聘請中介機構(gòu)進行評估，不過，同力機械在招股書中表示，“不存在利益輸送和其他利益安排”。

三名股東“突擊”入股

從資料來看，同力機械擬沖擊上市板塊為上交所。時間表顯示，2019年2月同力機械輔導(dǎo)備案登記受理，2019年9月同力機械招股書預(yù)披露。需要指出的是，在輔導(dǎo)備案兩個月前，IPO申報前一年內(nèi)，同力機械于2018年12月新引進了三名股東。

招股書顯示，為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善公司治理，同力機械于2018年12月通過增資擴股方式引入了三名新股東，分別為宜安投資、孟林華以及曦華投資。其中，宜安投資以2084.6萬元認(rèn)購?fù)C械280萬股(持股比例2.22%)，孟林華以1228.43萬元認(rèn)購165萬股(持股比例1.31%)，曦華投資以1153.98萬元認(rèn)購155萬股(持股比例1.23%)。

根據(jù)介紹，宜安投資、曦華投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人、私募基金管理人均為寧波梅山保稅港區(qū)子今投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。與上述兩名機構(gòu)股東身份不同，同力機械最新引進的股東孟林華為境內(nèi)自然人。就孟林華的背景資料，最新招股書除介紹孟林華通訊地址及身份證信息外未有過多介紹。北京商報記者通過天眼查查詢發(fā)現(xiàn)，孟林華除持股同力機械外，未在任何公司持股、任職或擔(dān)任法人。

“對IPO前通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入的新股東，監(jiān)管層主要考察申報前一年新引入的股東。”北京一位不愿具名的券商人士表示，由于企業(yè)在IPO審核期間原則上不能實施股權(quán)融資，因而存在申報之前進行最后一輪增資擴股儲備運營資金的情況。該券商人士進而表示，一些公司IPO申報前增資擴股引入股東，雖然能夠充實公司的資本實力，但也不排除涉嫌利益輸送的可能，因而會受到監(jiān)管層重點關(guān)注。

許小恒亦表示，監(jiān)管部門對“突擊”入股的控制和監(jiān)管日趨嚴(yán)格，重點關(guān)注新引入股東的身份、價格、資金來源、合法合規(guī)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、其他利益關(guān)系等。“‘突擊’入股現(xiàn)象一方面容易損害廣大中小投資者的利益，另一方面也容易滋生腐敗行為或灰色利益的交換。”許小恒如是說。

在首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會對同力機械IPO申報前一年引入新股東相關(guān)問題進行了重點問詢，要求同力機械說明申報前一年引入新股東的基本情況，產(chǎn)生新股東的原因，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排等。

針對此次IPO涉及的相關(guān)問題，北京商報記者向同力機械發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，對方未給予回復(fù)。

北京商報記者 高萍