2019年1月，被英唐智控并購不足4年的深圳市優軟科技有限公司(以下簡稱“優軟科技”)，開始陸續處理此前幾年新設立的控股公司。除了出讓價格出其不意的低(1元)之外，受讓人也是與英唐智控總經理鐘勇斌有關的原創始股東，高價投資設立公司，幾年之后以凈資產不良為名低價轉讓，英唐智控與其現任總經理是否侵犯了中小股東的權益?英唐智控耗資10,929萬元并購的優軟科技，究竟價值幾何?緣何2017年之后就再無經營業績披露?

2020年1月31日，深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下簡稱“英唐智控”)發布關于出售資產的公告。根據公告，英唐智控一年內收購兩家企業，轉讓5家企業控股權，交易總金額3,137.80萬元，交易產生利潤合計1,460.30萬元。值得關注的是，轉讓及收購主體的股東卻如出一轍，都與深圳市華商龍商務互聯科技有限公司(以下簡稱“華商龍”)及英唐智控總經理鐘勇斌有關。

被并購后，華商龍及其前實控人鐘勇斌，就開始了系列對外并購。

2018年華商龍業績對賭結束，伴隨而來的，英唐智控累計收到深交所關注函8封。

和訊網將重點分析下英唐智控對優軟科技的系列操作。

英唐智控收購華商龍之“買一贈一”

鐘勇斌，華商龍前實控人，曾就職于深圳市豐之谷廣告有限公司、深圳市宇聲廣告有限公司、深圳市凱瑞德睿鑫投資發展有限公司、深圳市前海小螞蟻文化傳媒有限公司、華商龍國際投資有限公司、華商龍科技有限公司、華商龍商務控股有限公司等單位。

2015年，鐘勇斌控股的華商龍被英唐智控耗資114,500萬元收購，其中現金支付18,875萬元。

華商龍對應2015年—2018年業績承諾為：扣非后凈利潤分別不低于11,500萬元、14,000萬元和 16,500萬元。

實際上，與華商龍“搭配銷售”的，還有深圳優軟科技有限公司(以下簡稱“優軟科技”)。2015年3月，英唐智控合計耗資109,28.57萬元收購優軟科技。

被收購前后，優軟科技股東架構對比如下：

一般來說，上市公司對于標的資產的收購，一般優先收購控股股東/第一大股東的股份。

英唐智控此次收購優軟科技則不同，耗資4,500萬元現金用于收購優軟科技二股東鐘勇斌所持30%股份，另耗資6,428.57萬元增資優軟科技21%股份，合計持有優軟科技51%股份，恰過合并報表最低界線。

2015年4月，優軟科技納入英唐智控合并報表，并因此形成商譽6,153萬元。

表面上看，優軟科技大股東陳正亮并未通過被并購套現，反而是二股東鐘勇斌成功借此機會套現。

由于議案在公司董事會決策范圍之內，因而英唐智控并購優軟科技無需提交公司股東大會審議，且并無任何業績承諾約定。

對于收購目的，英唐智控表示，一方面是以優軟ERP通過為客戶提供信息化產品和咨詢服務，幫助構建綜合管理平臺。另一方面，優軟平臺最新的IT技術及服務，可為企業客戶提供與采購商、銷售商互相交易及開展物流服務的綜合平臺。公司也將基于優軟ERP管理系統進行內部管理升級，實現產業互聯網與家居物聯網雙平臺的對接。

2012年—2017年，優軟科技基本情況如下(2018年、2019年英唐智控未公開其經營數據)：

并購前，優軟科技2012年—2014年三年營業收入累計870萬元，累計凈利潤為-7萬。

2015年，被并購當年，優軟科技實現營業收入1,517萬元，同比增幅高達497.24%，為歷年來波峰，當年實現凈利潤-454萬元。

高增長并不具備可持續性，2016年優軟科技營業收入即大幅下滑至123萬元，下滑幅度高達91.89%。

據公開信息，英唐智控并購優軟科技，并未設置相關業績承諾事項。

2012年—2017年，優軟科技合計實現營業收入3,424萬元，累計凈利潤-2,051萬元。

2017年之后，英唐智控對于優軟科技的經營情況就未做太多描述，經營數據更是閉口不談。

頻繁設立控股公司紛紛遭遇低價轉讓

被收購4年不到，優軟科技所控股公司陸續遭低價出讓，涉及公司有：闖客網絡60%股權，英唐云科技80%股權，優軟商城(香港)100%股權。

1、闖客網絡

據英唐智控2019年年報，1月14日，優軟科技與深圳市瑞聯軟件技術合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“瑞聯軟件”)簽署股權轉讓協議，以深圳市闖客網絡科技有限公司(以下簡稱“闖客網絡”)截止2018年12月31日凈資產-406.06萬元為依據，以1元價格轉讓所持有闖客網絡60%股權。

闖客網絡，曾用名—深圳市英唐眾創技術有限公司，成立于2017年7月25日，注冊資本1,000萬元，優軟科技以自有資金出資600萬元，持股60%，并于2017年7月27日支付出資款人民幣120萬元，深圳市我愛物聯網科技有限公司(以下簡稱“我愛物聯網”)持股40%。

2018年7月，闖客網絡成立一年，我愛物聯網將所持闖客網絡40%股權出讓給英唐智控總經理鐘勇斌。

2019年優軟科技所持股權轉讓后，闖客網絡股權穿透后架構如下：鐘勇斌40%，陳寶玉24%，陳正亮18%，陳正明18%。

2、英唐云科技

1月23日，優軟科技與瑞聯軟件簽訂《股權轉讓協議書》，以珠海市優軟商城科技有限公司(原名：深圳市優軟商城科技有限公司)截至2018年12月31日凈資產-324.24萬元為依據，以1元人民幣的對價轉讓優軟科技所持有的珠海市優軟商城科技有限公司80%股權，轉讓完成后，英唐智控不再持有珠海市優軟商城科技有限公司股權。

據企查查顯示，2019年6月，深圳市優軟商城科技有限公司更名為深圳市英唐優軟云科技有限公司(以下簡稱“英唐云科技”)。

英唐云科技成立于2016年7月，即英唐智控收購優軟科技一年之后，注冊資本5,000萬元。

此次股權出讓前，英唐智控通過優軟科技持有英唐云科技40.80%股權，鐘勇斌直接持股20%，陳正亮通過優軟科技持股28.56%，陳正明通過優軟科技持股10.64%。

股權出讓后，英唐云科技股權架構穿透后調整如下：陳寶玉持股32%，陳正亮持股24%，陳正明持股24%，鐘勇斌持股20%。

根據英唐智控2016年年報，優軟科技于2016年7月19日支付出資款100萬元，至于后續是否有出資，暫無從得知。

3、優軟商城(香港)

據英唐智控2017年年報，優軟商城(香港)有限公司成立于2016年11月，為優軟科技全資子公司，注冊資本100萬港幣，截止2017年12月31日，深圳市優軟科技有限公司尚未支付出資款。

2019年4月24日，優軟科技與深圳優軟商城科技有限公司簽署《股權轉讓協議》，將持有優軟商城(香港)有限公司100%的股權作價港幣1元轉讓給深圳優軟商城科技有限公司。

很“巧合”的是，優軟商城(香港)股權出讓安排在優軟科技股權出讓之后。

正如前文所提，英唐智控所持優軟科技股權于2019年4月23日轉讓給瑞聯軟件之后。

還原之后，相當于優軟商城(香港)最終與優軟科技一并1元港幣轉讓給優軟科技原股東—陳正亮等。

這也就意味著，優軟科技投資設立闖客網絡、英唐云科技、優軟科技(香港)合計投資120萬元(公開信息合計投資額)，最終3元出讓三家公司控股權。

高成本投資之后低成本出讓，且受讓人均為此前鐘勇斌的合伙股東，是否存在大股東侵犯中小股東權益?

2015并購優軟科技形成的6,543萬元商譽，經過2017年—2019年三輪減值計提后，仍有余額3,565萬元。2017年英唐智控對優軟科技商譽減值計提1,220萬元，2018年減值計提623萬元，2019年商譽減值計提745萬元。合計商譽減值計提2,588萬元。

實際上，2015年被并購的華商龍，同樣存在諸多眼花繚亂的資本運作。

和訊網后續重點分析華商龍與其前實控人的眾多并購事件。