首期款交了，收購標(biāo)的審計卻出問題，又被交易對手方告了……

(相關(guān)資料圖)

這是擺在大北農(nóng)(002385)面前尷尬的局面。8月31日，這家飼料龍頭公告宣布終止今年1月披露的一筆收購案。大北農(nóng)給出的理由是，收購標(biāo)的“部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實不符”。而在年初，大北農(nóng)曾對這一收購寄予厚望，給出溢價高達(dá)242%。

更令人匪夷所思的是，在交出首期款6.6億元以后，大北農(nóng)反被收購對手方告上法庭，要求支付第二期款項。而這一切多少與并購標(biāo)的財務(wù)審計報告的“遲來”有關(guān)。

曾計劃溢價242%收購

大北農(nóng)今日公告稱，公司決定解除與湖南九鼎科技(集團(tuán))有限公司(簡稱：九鼎科技)與其楊林(九鼎科技實控人)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《合作框架協(xié)議書》，并終止該收購事宜。

將時間拉回7個月前，今年1月11日，大北農(nóng)宣布擬收購九鼎科技實控人楊林持有的九鼎科技30%股權(quán)，交易價格為13.2億元。按照約定，楊林將其所持九鼎科技的剩余全部股權(quán)的表決權(quán)也委托給大北農(nóng)。

根據(jù)當(dāng)時披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2021年11月30日，九鼎科技合并報表總資產(chǎn)24.63億元，負(fù)債總額11.77億元，凈資產(chǎn)12.86億元。

以大北農(nóng)給出的收購價13.2億元計算，九鼎科技100%股權(quán)對應(yīng)估值達(dá)到44億元，而其凈資產(chǎn)僅為12.86億元。也就是說，此次收購溢價達(dá)到242%。

事實上，大北農(nóng)曾對收購寄予厚望。當(dāng)時公告披露稱，九鼎科技為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品包括飼料、動保、設(shè)備、養(yǎng)殖及無抗肉食品全產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈經(jīng)營。大北農(nóng)方面稱，九鼎科技扎根湖南，并在湖北、江西、廣西等省份均有業(yè)務(wù)布局，合計擁有產(chǎn)能逾600萬噸，系國內(nèi)業(yè)務(wù)布局合理，擁有規(guī)模、品牌等優(yōu)勢的飼料稀缺標(biāo)的。

值得一提的是，大北農(nóng)同時與楊林、九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來剩余70%的股權(quán)繼續(xù)收購達(dá)成框架性約定，剩余股權(quán)的收購將“兩步走”。

標(biāo)的“賬實不符”引爭議

隨后在8月17日，出現(xiàn)令人匪夷所思一幕。大北農(nóng)收到湖南省岳陽市中級人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》，九鼎科技實控人楊林將大北農(nóng)訴至法庭。

一樁你情我愿的收購案，何以劇情反轉(zhuǎn)？大北農(nóng)在公告中稱，公司已向楊林付清第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元，而且上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更。也就是此時，九鼎科技審計出了問題。

大北農(nóng)方面稱，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產(chǎn)與其提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，“部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實不符”。大北農(nóng)同時表示，九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機(jī)構(gòu)出具無保留意見的審計報告要求。

大北農(nóng)基于上述原因，暫停支付楊林第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，而且在截止7月25日，已經(jīng)產(chǎn)生495萬元違約金。數(shù)據(jù)顯示，九鼎科技2020年度合并報表營收為39.28億元，凈利潤1.58億元，而2021年1-11月營收為53.87億元，凈利潤1.32億元。

不過，從目前看來，雙方顯然各執(zhí)一詞。楊林以大北農(nóng)違約將其訴至法庭，而大北農(nóng)在今日公告中稱，鑒于楊林根本違約，導(dǎo)致收購事項難以繼續(xù)進(jìn)行，合同目的難以實現(xiàn)。大北農(nóng)方面同時表示，公司正積極與楊林和九鼎科技通過協(xié)商或應(yīng)訴、反訴等方式要求楊林退回已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)資金占用利息。

財務(wù)審計報告“遲來”

有業(yè)內(nèi)人士也對大北農(nóng)此次收購行為表示費解。一位資深的前監(jiān)管人士向記者表示，按照上市公司并購審慎原則，何以能夠在第三方審計機(jī)構(gòu)尚未完成審計報告，便將并購首期款支付。“換句話說，大北農(nóng)審計工作顯得有些滯后。”

值得一提的是，今年3月初，深交所曾向大北農(nóng)發(fā)出拷問，要求大北農(nóng)說明相關(guān)交易的定價依據(jù)及其合理性、公允性，涉及評估的，請說明評估的具體測算過程、測算結(jié)果、測算依據(jù)及其合理性。

而且，大北農(nóng)年初曾披露了九鼎科技業(yè)績承諾：即2022年至2024年實現(xiàn)的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.4億元、1.8億元、2.2億元。隨后便有投資者便質(zhì)疑，該業(yè)績承諾是否過低，要求公司說明是否存在利益輸送，是否涉及關(guān)聯(lián)交易。對此，大北農(nóng)表示，該筆交易系正常合作，不涉及關(guān)聯(lián)交易。

實際上，大北農(nóng)收購九鼎科技股權(quán)僅為其掃貨行動中一項。自年初以來，大北農(nóng)連續(xù)公布了多起資產(chǎn)收購、對外投資事項，“預(yù)定式收購”總價超過70億元。

而除九鼎科技外，其擬拿下部分正邦科技飼料業(yè)務(wù)亦備受矚目。2月28日，大北農(nóng)公告稱，將以20-25億元收購正邦8家飼料子公司，包括德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權(quán)，以及收購其持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽正邦、云南廣德等5家公司51%的股權(quán)。

而今年上半年，大北農(nóng)業(yè)績并不理想。受生豬價格下降明顯、豬飼料銷量下降、飼料主要原料價格上漲導(dǎo)致成本上漲等諸多影響，該公司上半年營收為133.93億元，同比減少12.28%；凈利潤為-5.11億元，同比減少202.35%。

（文章來源：中國基金報）