歷時一年有余，國內鋁業龍頭天山鋁業借殼上市愿望或將很快變成現實。

5月19日晚，A股中小板公司新界泵業發布公告稱，公司重大資產重組事項獲證監會審核通過。

新界泵業的本次重組始于2019年3月13日，重組方案幾經調整完善。最新的方案顯示，公司原有產業資產將全部置出，標的資產天山鋁業作價170億元置入，重組完成后，公司順利實現易主。

長江商報記者發現，這是新界泵業上市以來第二次籌劃賣殼，也是天山鋁業第三次籌劃借殼，這次重組交易，雙方意愿強烈，不出意外，將很快完成重組。

作為國內原鋁單廠產能排名第二的公司，天山鋁業有著不錯的經營業績，2017年、2018年，其實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為14.08億元、10.68億元，去年前10個月為11.84億元。此次交易承諾，未來三年，其實現扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)合計為58.70億元。

截至2019年10月31日，天山鋁業資產負債率70.08%。一旦順利上市，天山鋁業將會借助上市平臺融資，有效解決其負債率偏高問題。

“兩情相悅”的重組即將完成

一個要賣殼、一個要借殼，“兩情相悅”的重組交易即將“修成正果”。

新界泵業發布的公告顯示，5月19日，公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項獲得證監會并購重組委審核有條件通過，公司股票5月20日起復牌。

重組方案獲得證監會審核通過，不出意外，重組方案將很快進入實施階段。

新界泵業的本次重組交易始于去年3月，今年5月10日晚，也就是上會審核之前，交易雙方完善了重組方案。

根據最新方案，新界泵業原有全部資產作價14.89億元置出，天山鋁業100%股權作價170.28億元置入，差額通過發行股份支付。交易完成后，錦隆能源將成為公司控股股東。

長江商報記者梳理發現，天山鋁業早就有上市想法。2018年3月，紫光學大宣布，擬通過發行股份方式購買天山鋁業100%股權。半年后，重組預案披露，天山鋁業100%股權初步作價236億元，交易完成后，控股股東變更為錦隆能源，實控人變為曾超懿、曾超林。彼時，市場解讀為天山鋁業借殼紫光學大。不過，2019年2月17日，紫光學大公告稱，重組期間，經濟環境及國內外資本市場發生較大變化，繼續推進此次重組無法達到雙方預期，遂決定終止重組。

或為求穩，天山鋁業做了“兩手”準備。在推進借殼紫光學大之時，2018年5月29日，A股另一家公司廈門象嶼公告稱，擬收購天山鋁業第二大股東錦匯能源100%股權，從而間接持有天山鋁業10.22%股權。當時，市場解讀為天山鋁業籌劃“借殼”雙保險，嘗試借殼廈門象嶼同步推進。

新界泵業成立于1984年，36年來一直專注于各類水泵及控制設備以及空氣壓縮機的研發、生產與銷售。近年來，公司發展遇到了瓶頸。2018年3月1日，公司宣布，通過資產置換及發行股份購買資產方式收購傳音控股控制權。不過，隨著新界泵業放棄賣殼而終止，如今，傳音控股已在科創板上市。

2019年3月，相繼經歷過重組未果的新界泵業與天山鋁業迅速坐在一起，且相談甚歡。對比發現，這一次，天山鋁業100%股權作價170.28億元，較上次的236億元減少了約66億元。

標的資產負債率逐年下降

一心一意借殼上市的天山鋁業，自身有著不錯的經營業績，同時也有拓寬融資渠道需求。

公開資料顯示，天山鋁業主營原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售，是鋁行業龍頭公司，是國內少數幾家具有完整一體化鋁產業鏈優勢的綜合性鋁生產、制造和銷售的大型企業之一，其總產能排名全國第二。去年，天山鋁業被評為中國民營500強企業。

公開披露的數據顯示，天山鋁業盈利能力不俗。2015年至2017年，其實現的營業收入分別為216.69億元、214.50億元、208.59億元，雖然營業收入在下降，但同期凈利潤卻在上升，分別為7.77億元、13.41億元、14.08億元。與紫光學大重組之時，其股東曾承諾，2018年至2020年，天山鋁業扣非凈利潤分別不低于13.36億元、18.54億元、22.97億元。

2018年，受行業調整等因素影響，其凈利潤也有所調整。2018年，其實現營業收入241.15億元、凈利潤10.68億元。2019年前10個月，其實現營業收入、凈利潤分別為263.11億元、11.84億元。如果對2019年凈利潤年化，其全年凈利潤可能會達14.21億元。

本次交易設立有業績約束協議，即2020年至2022年，天山鋁業實現的扣非凈利潤分別不低于14.60億元、20億元、24.10億元，三年合計為58.70億元，2021年、2022年的同比增幅約為36.99%、20.50%。

作為一家重資產企業，對資金要求較高，負債率往往也較高。2016年以來，天山鋁業的資產負債率呈下降趨勢。2016年至2019年10月31日，其資產負債率為75.46%、70.42%、69.48%、70.08%。

毫無疑問，通過本次借殼上市，天山鋁業的融資渠道將大步拓寬，將有效解決資金、負債率較高等問題。

值得一提的是，天山鋁業的經營現金流狀況較好。2016年至2019年前10月，其經營現金流凈額分別為12.29億元、-22.35億元、50.36億元、35.77億元。