2月17日，君正集團(601216)公告稱，公司全資控股公司拉薩經濟技術開發區盛泰信息科技發展有限公司司(以下簡稱“拉薩盛泰”)擬以現金方式認購河北大安制藥有限公司(以下簡稱“大安制藥”)新增出資3.57億元，對應投資金額為11.2億元，占大安制藥本次增資擴股后注冊資本的31.17%。

3月18日，公司公告稱，早在2月17日，大安制藥與拉薩盛泰已簽署了增資協議，3月17日，拉薩盛泰與大安制藥簽署了增資補充協議，經審計結果顯示，大安制藥本次增資的價格為3.1416元/1元注冊資本。

當日，君正集團就向關聯方增資事項被上交所針對7大問題提出問詢，隨后，公司連續兩次發布延遲回復公告。

直至4月2日，君正集團才正式回復。然而，當日就此次關聯方增資事項，君正集團收到了上交所的二次問詢，我們從上交所兩次問詢函中發現，問詢都直指本次增資中有關業績、高商譽、前一輪股東還沒有出資完成、標的沒有相關資格及證書等關鍵問題。

事實上，截至目前，大安制藥靜丙等3個品種尚處于藥審中心審評階段，未獲得生產批件。業內人士分析認為，大安制藥如果在預期內沒有拿到靜丙、PCC產品的生產批件，實控人杜江濤僅按初始投資成本加利息6%回購，有“明股實債”嫌疑。

大安制藥為公司實際控制人控制的北京博暉創新(300318)生物技術股份有限公司(以下簡稱：博暉創新)的子公司。此次增資完成后，拉薩盛泰將成為大安制藥第二大股東。

大安制藥靜丙品種還有5到程序未完成

資料顯示，血制品行業產銷量最大的產品為白蛋白和靜注人免疫球蛋白(以下簡稱靜丙)，約占總銷售量的80%左右，能否同時生產這兩個產品對企業價值影響很大。

公告顯示，大安制藥目前擁有4個在產品種，只有一個白蛋白大品種，靜丙等3個品種尚處于藥審中心審評階段，未獲得生產批件。而本次增資中大安制藥市場法評估選取的4個可比案例中，標的資產均有靜丙和白蛋白品種。此外，大安制藥控股股東博暉創新2015年年報顯示，預計大安制藥靜丙品種2017年完成注冊。

上交所要求，針對2015年以來大安制藥靜丙品種歷年研發申報進展情況，預計靜丙通過審評并取得藥品GMP證書的時間;靜丙品種審批進度遠低于預期，若最終無法取得生產許可，大安制藥持續盈利能力是否存在較大不確定性;在目前僅擁有一個大品種、無靜丙品種的情況下，進一步說明本次交易評估溢價率較高的合理性。

4月13日，君正集團回復稱，截止目前，大安制藥的靜丙品種目前已完成藥品注冊程序中耗時較久的臨床實驗階段以及排隊待審階段，進入了樣品批量生產過程的現場檢查階段。

君正集團表示，大安制藥靜丙品種目前已經順利完成第一階段的現場檢查。

截止目前，大安制藥的靜丙品種還有5到程序未完成：

國家藥監局預計將于2020年4月中旬對大安制藥進行第二階段的生產現場檢查。

在現場檢查階段中，國家藥監局主要確認核定生產工藝的可行性，并在結束前抽取3批樣品送中國食品藥品檢定研究院檢驗。

中國食品藥品檢定研究院將依據核定的藥品標準對抽取的樣品進行檢驗，并在規定的時間內將藥品注冊檢驗報告送交國家藥監局藥品審評中心。

國家藥監局藥品審評中心依據技術審評意見(藥品審評中心于現場檢查前出具)、樣品生產現場檢查報告和樣品檢驗結果，形成綜合意見，連同有關資料報送國家藥監局。

最后，國家藥監局依據綜合意見作出審批決定，對符合規定的企業下發藥品批準文號。

按照時間推算，預計大安制藥將于2021年產生靜丙和PCC產品，留給大安制藥剩余的時間并不太多，剩余8個月的時間內是否能夠走完其余的5到程序，還有待進一步觀察和驗證。

被質疑“明股實債”

年報數據顯示，大安制藥2019年凈利潤僅為1766.46萬元，較 2018 年度凈利潤5949.93 萬元下滑較大，同比下滑70.31%，而此前，君正集團在第一次回復上交所問詢時多次提到，“隨著大安制藥未來多個產品的藥品生產注冊審批的獲批，新漿站獲準采漿，將為大安制藥的采漿量、投漿量及整體產出帶來快速的增長，從而促進大安制藥規模的擴張和經營業績的提升”。

本次交易收益法評估結果與市場法差異不大，但公告未披露大安制藥未來業績預測情況，交易也未據此設置盈利補償。

上交所要求補充，大安制藥收益法評估中對未來業績預測的評估過程，包括評估假設，營業收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、費用率、凈利率水平、自由現金流、折現率等重要指標;在未完成新品種注冊和未取得漿站許可證的情況下，前述業績預測的達成是否存在重大不確定性;未根據業績預測設置盈利補償等保障措施的原因。

君正集團回復稱，以大安制藥預計，2020年至2024年，公司預測營業收入分別為2億元、3.93億元、4.75億元、5.25億元、5.4億元;凈利潤分別為2262.36萬元、1.05億元、1.62億元、1.82億元、1.84億元;毛利率分別為27.02%、40.88%、48.59%/48.82%/48%;凈現金流量分別為-6715.77萬元、1.27億元、1.84億元、2.74億元、2.93億元。

目前大安制藥的靜丙和PCC兩個品種預計將于2020年4月完成現場檢查工作，本次收益法預測中，預計大安制藥將于2021年產生靜丙和PCC產品的收入。同時，大安制藥籌建的兩個新漿站預計將于2021年投入運營，大安制藥2020年投漿量基本與現有漿站的采漿能力保持一致，預計2021年投漿量上升。

君正集團表示，此次對外的增資行為是由大安制藥的現有各股東以及三個增資方拉薩盛泰、北京通盈投資集團有限公司、上海冠灝投資管理有限公司共同協商后確定，系市場化交易行為，未構成法規規定需設置盈利補償條款的交易。

此外，公司控股股東、實際控制人杜江濤作為大安制藥的實際控制人，為維護公司及其中小股東的利益，就大安制藥有關情況向公司承諾：如大安制藥在未來12個月內未獲得靜丙、PCC產品生產批件，則杜江濤將按照初始投資成本加上年化6%的利息收購君正集團持有的大安制藥全部股權。

同時，杜江濤承諾，2021年末，如經評估后大安制藥出現評估減值，或者君正集團認為的任何原因，君正集團有權要求本人按照初始投資成本加上年化6%的利息收購君正集團持有的大安制藥全部股權。

業內人士分析認為，大安制藥如果在預期內沒有拿到靜丙、PCC產品的生產批件，實控人杜江濤僅按初始投資成本加利息6%回購，有“明股實債”嫌疑。

11.22億關聯交易引人注意

大安制藥的控股股東博暉創新是創業板上市公司，公司業務涉及檢驗檢測及血液制品兩個細分領域。其中，血液制品業務主要從事血液制品的研發、生產和銷售，屬于生物制品的細分行業，該業務分別由公司控股子公司大安制藥和廣東衛倫生物制藥有限公司運營。

博暉創新2月27日披露2019年業績快報顯示，公司實現營業收入6.28億元,與上年同期基本持平;實現營業利潤 1134.33萬元，實現利潤總額 989.51 萬元，實現凈利潤315.03 萬元，較上年同期均減少 90%以上;基本每股收益0.0039元，同比減少95.4%。

博暉創新收購大安制藥以來累計計提商譽減值準備2.02億元，大安制藥商譽期末余額 7.49 億元。 大安制藥業績已經大幅下滑的情況下，大安制藥商譽可能存在減值風險。本次君正集團斥資11.2億元對大安制藥進行增資，是否與商譽有關，不得而知。

需要指出的是，大安制藥為君正集團實際控制人通過博暉創新間接控制的公司，因此本次增資大安制藥構成關聯交易。

君正集團和博暉創新做為同一實控人旗下的兩家上市公司，二者之間時有交集。而本次君正集團斥資11.2億元增資大安制藥，構成了關聯方之間的大額現金關聯交易，自然也頗為引人注意。