距離前次關聯資產注入失敗快兩年，攀鋼釩鈦(000629.SZ)再次啟動關聯交易，解決與大股東之間的同業競爭問題。

9月7日晚間，攀鋼釩鈦披露，上市公司擬以現金46.11億元收購控股股東攀鋼集團下屬西昌鋼釩持有的西昌釩制品100%股權。

長江商報記者注意到，2016年攀鋼集團在對攀鋼釩鈦重組時就曾作出承諾，待西昌鋼釩的釩產品生產加工業務連續三年盈利且具備注入上市公司條件一年內，將該業務注入上市公司。此后的2019年，攀鋼釩鈦曾拋出重組方案，計劃以62.58億元現金購買西昌鋼釩下屬釩制品分公司的整體經營性資產及負債，但此筆收購未能在當年的股東大會上通過。

再次啟動此筆關聯資產的收購，上市公司也將交易方案作出改動。本次交易中，標的為今年新設立的公司，收益法評估下整體估值達到46.11億元，評估增值率為215.58%。

同時，攀鋼集團作出業績承諾，2021年至2023年標的公司凈利潤將合計不低于11.51億元。今年上半年，標的公司實現營業收入9.5億元、凈利潤1.83億元。

二度籌劃注入控股股東釩資產

攀鋼釩鈦此次收購主要為履行五年前重大資產重組時，控股股東鞍鋼集團方面作出的避免同業競爭承諾。

2016年，此時已經因連續虧損而披星戴帽的攀鋼釩鈦實施了重大資產重組，將其持有的鐵礦石采選、鈦精礦提純業務和資產及海綿鈦項目資產出售給攀鋼集團和鞍鋼礦業。此次重大資產重組完成后，攀鋼釩鈦的主營業務轉變為釩鈦制品生產和加工、釩鈦延伸產品的研發和應用。

彼時，鞍鋼集團和攀鋼集團作出避免關于同業競爭的承諾，承諾函中稱西昌鋼釩釩產品業務仍處于虧損狀態，短期內暫不具備注入上市公司的條件，尚需進一步培育。為解決西昌鋼釩與攀鋼釩鈦潛在的同業競爭，公司計劃在西昌鋼釩的釩產品生產加工業務連續三年盈利、具備注入上市公司條件一年內，以公允價格將西昌鋼釩的釩產品生產加工業務注入攀鋼釩鈦。

2019年，恰好是承諾的第三年，攀鋼釩鈦推出重大資產重組方案，擬以現金支付方式收購攀鋼集團西昌鋼釩有限公司釩制品分公司的整體經營性資產及負債，交易對價約為62.58億元。

但此項議案并未在股東大會上通過。2019年12月，攀鋼釩鈦宣布此次關聯資產收購終止。

時隔不到兩年，攀鋼釩鈦再次啟動對西昌鋼釩的收購。9月7日晚間，攀鋼釩鈦披露收購方案，上市公司擬以支付現金方式購買控股股東攀鋼集團下屬西昌鋼釩持有的西昌釩制品100%股權，交易總價格為46.11億元。

與前次交易方案所不同，本次交易中，標的西昌釩制品是一家新公司，由西昌鋼釩出資10億元于今年6月份設立，西昌鋼釩釩制品業務資產相關的業務、人員、資產等整體建制劃轉至標的公司。目前，標的公司西昌釩制品主營釩產品加工生產業務，直接客戶為上市公司銷售平臺。

收益法評估下，標的公司股東全部權益價值為46.11億元，評估增值31.5億元，評估增值率為215.58%。

攀鋼釩鈦表示，評估增值率較高主要是因為標的公司擁有能夠持續取得粗釩渣的資源優勢、自創鈣化法釩制品生產線的技術優勢、公司整合銷售網絡后的釩制品銷售渠道優勢、鈣化法生產釩制品清潔生產優勢等，該等優勢導致標的公司相關資產組合實現大幅增值。

值得一提的是，在兩年前的重組中，同樣經過收益法評估，截至2019年6月末，標的資產的評估值為62.58億元，較其凈資產13.87億元增值48.71億元，增值率351.11%。

前后兩次交易價格相差16.47億元，降幅超26%，在有著前次收購失敗的前提下，交易價格下降也或是為降低收購難度，但本次收購依舊需要提交股東大會審議批準。

標的半年盈利1.83億超去年全年

除了解決同業競爭問題之外，兩次計劃注入資產，攀鋼釩鈦也有著增厚業績之意。

2017年順利扭虧之后，攀鋼釩鈦業績依舊呈現波動。2017年至2020年，公司分別實現營業收入94.36億元、151.61億元、131.59億元、105.79億元，凈利潤8.63億元、30.9億元、14.19億元、2.25億元，凈利潤已連續兩年下降。

今年上半年，鈦白粉市場處于強景氣周期，釩產品市場持續向好，攀鋼釩鈦實現營業收入71.33億元，同比增長42.62%;凈利潤5.07億元，同比增492.86%。

交易方案顯示，2019年至2021年上半年，標的公司分別實現營業收入27.68億元、15.34億元、9.5億元，凈利潤10.86億元、1.56億元、1.83億元。其中，2020年標的公司營收和凈利潤同比分別下降44.57%、85.67%，但今年上半年凈利潤數超過去年全年。

同時，西昌鋼釩作出業績承諾，標的公司2021年至2023年合并口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于3.54億元、3.94億元、4.03億元，合計不低于11.51億元。

根據備考數據，本次交易完成后，攀鋼釩鈦2020年和2021年上半年的營業收入將分別變動至105.39億元、71.08億元，與交易前變化不大，其凈利潤將分別達到3.98億元、7.68億元，較交易前增長64%、31%。

值得一提的是，截至今年6月末，攀鋼釩鈦總資產122.2億元，貨幣資金34.46億元，資產負債率14.88%。由于本次交易全部采用現金支付，交易完成后，公司總資產和總負債分別提升至137.69億元、65.18億元，資產負債率也大幅提升至47.33%，流動比率和速動比率分別由交易前的4.54、3.92下降至0.98、0.83。(長江商報記者蔡嘉)