每經記者 胥帥 每經編輯 陳俊杰

原本計劃通過關聯交易布局氫能源燃料電池，在深交所多番質疑之下，大洋電機(002249，SZ)終止了收購上海重塑能源集團有限公司(以下簡稱重塑集團)14.586%股權事項。

大洋電機終止收購的理由是，深交所提到的問題涉及太多商業機密，且是高標準要求的信息披露。由此一來，重塑集團無法公開相關信息。

事實上，大洋電機本次收購飽含爭議，在標的業績波動的情況下，竟給出了逾6倍溢價。大洋電機交易對象穿透后的出資方是上市公司實控人的弟弟和岳母。

高標準信息披露難回答？

之前，大洋電機欲通過資產并購方式進入氫能源領域。如今，大洋電機的這一想法暫告一段落。

8月1日晚，大洋電機公告稱，公司擬終止2.63億元現金收購重塑集團14.586%股權的關聯交易。從預案披露到終止收購，大洋電機所花時間不到一個月。

大洋電機此番收購還涉及關聯交易，公司實際控制人魯楚平的弟弟魯清平、岳母梁蘭茵是重塑集團四家股權轉讓方的主要出資人。

僅僅不到一個月時間，大洋電機為何會火速終止本次關聯交易?大洋電機把“鍋”甩給了深交所，它認為監管提出的問題要求太高。

大洋電機表示：“深交所先后兩次高標準要求公司進行相關信息披露，其中大部分信息需要重塑集團提供。重塑集團出于自身業務發展和保護其全體股東權益的考慮，無法將相關信息予以公開披露，從而導致回復無法滿足相應的信息披露要求;而公司作為重塑集團潛在的持股僅14.586%的股東，也無法強制要求重塑集團提供資料配合公司信息披露。”

早前，大洋電機披露預案后，深交所就火速下發了關注函，時間分別在7月5日和7月25日。但在7月8日，大洋電機尚未回復監管函時，其已提前支付了第一筆股權轉讓款1.44億元。隨著收購的終止，大洋電機這筆股權轉讓款已被退回。

深交所問了哪些問題，大洋電機和重塑集團如此難以回答?《每日經濟新聞》記者梳理發現，深交所的問題并不復雜和晦澀難答，關注點均在重塑集團的基本面和核心業務上。這些問題具有合理性，因為大洋電機收購重塑集團部分股權本身就備受市場質疑。

高溢價收購項目惹爭議

先說回大洋電機收購重塑集團的預案。此次，對重塑集團股東全部權益價值的估值達到18億元，較凈資產溢價率高達633.09%。

重塑集團拿什么支撐它如此高的估值?該公司成立于2015年9月，2017年度實現凈利潤1112.36萬元，2018年度凈利潤為虧損536.25萬元。

如此來看，重塑集團成立的時間不長，且業績呈現波動狀態。高估值主要依據高預期，預案反復提及了重塑集團氫能源燃料電池的屬性。而今年上半年，氫能源燃料電池是資本市場的大熱點。龍頭股美錦能源經歷了一個月翻倍的瘋狂炒作。

在第一次關注函中，深交所重點問到評估作價的公允性、是否損害中小投資者利益、重塑集團去年虧損原因、銷售情況、交易必要性等。

大洋電機對深交所提到的部分問題進行了回復，譬如重塑集團去年虧損是因為研發投入期、燃料電池具體銷售數字等。

而深交所對這一回復并不滿意。7月25日下發第二份關注函，且問詢內容比第一次還要細化。不僅包括重塑集團營業收入、成本、費用、主要客戶具體情況、最近三年業務往來情況等事項，還涉及魯楚平為本次交易追加的回購承諾。

魯楚平擬為本次交易追加回購承諾，如重塑集團或其下屬控股子公司在本次交易交割完成日起三年內未在國內A股上市或取得證監會(或交易所)的受理函，則魯楚平在三年期滿之日起6個月內以本次交易總對價加上年利率6%的價格回購大洋電機持有的重塑集團股權。承諾期間，魯楚平自愿按公司市值變化凍結其持有的對應本次交易金額的公司股票。深交所質疑上述承諾及回購事項是否涉嫌以6%年利率對控股股東變相提供財務資助。

在最新公告中，上市公司解釋了未詳細回復關注函的原因。重塑集團告知大洋電機：“因重塑集團為非公眾公司，且在國家大力扶持氫燃料電池行業發展的背景下，相關企業及資本陸續進入該行業，市場競爭愈發激烈，若公司在現階段將其相關信息對外披露，可能對重塑集團的生產經營造成重大不利影響，要求公司對其相關商業機密進行嚴格保密。”