5月29日上午，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2020年第23次會(huì)議召開，江蘇億通高科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“億通科技”，300211.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

并購重組委的審核意見為：申請(qǐng)人未能充分披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，且未能充分披露定價(jià)的公允性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定。

今日億通科技股價(jià)大跌。截至今日午間收盤，億通科技報(bào)7.01元，跌幅8.25%。

5月22日，億通科技發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)。億通科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買吳和俊等13名股東合計(jì)持有的華網(wǎng)信息100%股權(quán);同時(shí)公司擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易的獨(dú)立財(cái)富顧問為一創(chuàng)投行。

本次交易以標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果作為本次交易的定價(jià)依據(jù)。根據(jù)開元評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法對(duì)華網(wǎng)信息股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，最終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年8月31日，華網(wǎng)信息歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值為2.81億元，評(píng)估值為12.90億元，評(píng)估增值10.10億元。

根據(jù)評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易華網(wǎng)信息100%股權(quán)的交易價(jià)格最終確定為12.90億元。

億通科技擬向標(biāo)的公司全體股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其持有的華網(wǎng)信息100%股權(quán)。本次交易以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)的74.69%，即9.64億元;以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的25.31%，即3.26億元。

另外，億通科技擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.5億元，募集配套資金總額不超過擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，同時(shí)募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過6000萬股，不超過上市公司本次交易前總股本的20%。最終發(fā)行數(shù)量將以最終發(fā)行價(jià)格為依據(jù)，由億通科技董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)詢價(jià)結(jié)果最終確定。

本次交易預(yù)計(jì)將產(chǎn)生商譽(yù)8.47億元，系根據(jù)華網(wǎng)信息2019年8月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算得出，交易完成后該項(xiàng)商譽(yù)占億通科技2019年末凈資產(chǎn)比例為55.82%，占億通科技總資產(chǎn)比例為39.84%。

本次交易的盈利補(bǔ)償期間為2019年、2020年、2021年和2022年，吳和俊、華教投資、臻安投資承諾華網(wǎng)信息經(jīng)審計(jì)并扣除非經(jīng)常損益前后孰低的歸屬母公司所有者的實(shí)際凈利潤(rùn)2019年不低于1.05億元、2020年不低于1.30億元、2021年不低于1.50億元、2022年不低于1.55億元。若中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等相關(guān)部門提出需要延長(zhǎng)承諾期限的，則上述承諾方應(yīng)增加延長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾期。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次交易完成后，華網(wǎng)信息的實(shí)際控制人吳和俊及其一致行動(dòng)人華教投資、臻安投資所持有的上市公司股份將超過5%，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司2019年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末資產(chǎn)總額為5.23億元，資產(chǎn)凈額為4.79億元，本次交易金額將超過上述指標(biāo)的50%，且超過5000萬元，根據(jù)《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核，并在取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，2018年、2019年，華網(wǎng)信息的營(yíng)業(yè)收入分別為3.26億元、4.31億元;歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別為9279.01萬元、1.26億元;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別為9131.20萬元、1.08億元;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為5277.87萬元、9776.20萬元。

一創(chuàng)投行作為此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，在報(bào)告中表示，本次交易的實(shí)施將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司及全體股東的利益。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定：上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;

(二)不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;

(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;

(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;

(五)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形;

(六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定;

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性;

(二)上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

(五)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。