上市僅3年、主營商業照明的太龍照明(300650)5月23日拋出一份7.5億元的收購大單，擬以現金支付方式收購從事半導體分銷的博思達科技(香港)以及芯星電子(香港)(合稱博思達資產組)。

對比太龍照明和標的資產規模，這又是一起典型的“蛇吞象”式收購。收購方2019年營收大約為5.6億元，而標的資產同期達到20.09億元。

這起并購案的另一個看點是，同樣經營半導體分銷業務的上市公司潤欣科技(300493)為什么要出售這份對自己很重要的資產，而且不參與業績對賭。

“蛇吞象”收購

5月23日，太龍照明發布重大資產重組公告，擬以支付現金方式收購全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股權，從而間接收購上述3家公司持有的博思達資產組。交易對價初定為7.5億元。

資料顯示，2017年5月，太龍照明登陸深交所創業板。公司主要產品包括照明器具、LED 顯示屏和光電標識等三類。2017、2018及2019年分別實現營業收入3.38億元、4.87億元和5.60億元。

而博思達資產組則是主要從事消費電子類、無線移動市場、工業等市場的電子元器件分銷代理業務，其中以手機的射頻前端芯片為主。2018年和2019年，博思達分別實現營業收入18.2億元、20.09億元。

從規模上看，這是一起典型的“蛇吞象”并購案。

資料顯示，收購一旦完成后，將產生5.45億元商譽。對于年利潤穩定在5000萬左右的太龍照明來說，為什么要高溢價收購呢?

太龍照明稱，公司要實現“商業照明+半導體分銷”雙主業并行發展，進一步豐富和拓展業務范圍，全面提升上市公司資產規模、盈利能力和綜合實力，為公司尋找新的業績增長點。

不過，資本市場對于此次收購給出自己的態度，公告出爐后第一個交易日，太龍照明久違地開盤漲停，報18.15元/股，漲幅超19%。截止今日，公司股票仍繼續上漲，收盤價為18.32元/股。

看不懂出售方潤欣科技的“騷操作”

如果說“蛇吞象”是這起收購的一個看點。另一個看點，就是此次并購的重要出售方為另一家上市公司潤欣科技。

收購草案顯示，太龍照明收購的博思達股權是通過受讓香港博芯、上海全芯和香港嘉和合計持有的全芯科100%股權;受讓Zenith Legend和香港勤增合計持有的Upkeen Global 100%股權，以及受讓Richlong Investment和香港勤增合計持有的Fast Achieve 100%股權獲得的。

而香港勤增和Upkeen Global的重要股東為潤欣科技。潤欣科技通過這2家公司間接持有博思達約25%的股份。

資料顯示，潤欣科技的主營業務同樣為IC產品授權分銷商，主要通過向客戶提供包括IC應用解決方案在內的一系列技術支持服務從而形成IC產品的銷售，分銷的IC產品以通訊連接芯片和傳感器芯片為主。公司去年的利潤不到3000萬元。

無論從利潤規模和還是業務互補性來看，潤欣科技更需要博思達這塊業務。

更讓人費解的是，香港勤增和Richlong Investment、香港嘉和同時一次性退出，不參與業績對賭，并接受差異化定價。

資本市場對于這個“騷操作”給出自己答案：在相關公告發布后第一個交易日潤欣科技股價跌5.68%。

IC應用設計夢難圓

在收購草案中，太龍照明收購博思達一方面要實現“商業照明+半導體分銷”雙主業并行發展，另一方面，要依托博思達專業的技術團隊，逐漸切入半導體應用方案設計。

第一個目標，只要并購成功就能實現，公司的主營業務中，半導體分銷將會占據很大的份額。

第二個目標，要實現起來恐怕就有很大難度。原因是，博思達沒有IC應用設計人才，保守點說人才不多。

資料顯示，截至 2019年12月31日博思達共有68名員工，其中技術研發部門員工僅有15人，員工最多的部門為銷售市場部門，共有42位員工。而15名研發部門員工還是不少是從事跟銷售相關工作。

在草案中，有關博思達的核心技術人員介紹也驗證這點：公司擁有一支高技術水平、高執行力、高服務能力的現場技術支持工程師(FAE)團隊。該團隊對博思達所代理原廠的產品性能、技術參數、新產品特性等都非常了解，能夠幫助原廠迅速將產品導入市場;對下游電子產品制造商，該團隊能根據客戶的研發項目需求，主動提供各種產品應用方案，協助客戶降低研發成本，以使其能夠將自身資源集中于電子產品的生產和市場推廣，同時也能更好的了解客戶的需求，進而使得研發模式下開發的產品能夠順應市場需求做出迅速的反應。

此外，博思達在研發上投入的費用微乎其微。收購草案顯示，太龍照明2019年研發費用為3006.9萬元。根據上市公司假設本次收購已于2019年1月1日實施完的備考利潤表顯示，公司2019年的研發依舊是3006.9萬。也就是說，博思達2019年的研發費用為0。

(太龍照明近三年利潤表)

(太龍照明合并博思達后備考合并利潤表)