繼控股股東所持所有股權被司法輪候凍結后，大連圣亞旅游控股股份有限公司(600593.SH，以下簡稱“大連圣亞”)近期兩則本不特殊的人事變動持續引起波瀾。

日前，大連圣亞董事吳遠明因工作原因申請辭去公司第七屆董事會董事，獨立董事黨偉因連任屆滿離職，由此引出大連圣亞后續多次董事會決議矛盾。股東大會召開前，大連圣亞股東董事楊子平臨時增加提案提議罷免公司董事長及副董事長并推舉新的董事候選人，股東磐京股權投資基金管理(上海)有限公司(以下簡稱“磐京基金”)也臨時推舉新的董事候選人，這些動作不僅導致大連圣亞股東大會延期召開，還再度引起上交所關于公司實控權的問詢。截至發稿，大連圣亞已兩度延期，至今未能回復上交所問詢。

《中國經營報》記者梳理發現，磐京基金及其一致行動人、楊子平近期均披露了對大連圣亞的增持計劃，且在增持過程中均涉及違規。至記者發稿，公告披露磐京基金及其一致行動人合計持股比例為16.56%，較去年7月第一次增持前增加12.15%，楊子平持股比例為3.78%，較增持前增加2.13%。

記者了解到，剛剛離職的吳遠明所任職企業與大連圣亞控股股東同屬大連市國資委監管，而近期違規增持大連圣亞的兩股東磐京基金和楊子平曾與一家有浙江省國資背景的企業共同成立一家有限合伙企業。

違規增持股東曾合伙辦企業

記者梳理發現，大連圣亞近期涉及違規增持的楊子平與磐京基金兩股東之前曾合伙開辦企業。

大連圣亞2017年7月發布的一份《關于發起設立大連圣亞磐京基金的進展及對外投資公告》顯示，為推動公司業務發展，擬發起設立大連圣亞磐京投資合伙企業(有限合伙)，擬募集資金30億元人民幣投向與公司主營業務相關的優質旅游資源開發項目和現代文化旅游服務業項目。

依據合伙協議約定，大連圣亞磐京基金包括的合伙人為磐京基金、大連圣亞和浙江創新發展資本管理有限公司(以下簡稱“浙江創新”)等三方，其中大連圣亞認繳出資2500萬元，磐京基金認繳出資5000萬元，浙江創新認繳出資3000萬元，除磐京基金外，另外兩合伙人均承擔有限責任。

浙江創新的股東中，有一家名為浙江省發展資產經營有限公司，該公司的疑似實際控制人為浙江省國資委。

而楊子平、磐京基金和浙江省發展資產經營有限公司三家曾共同參股成立過一家有限合伙企業，名為寧波梅山保稅港區慶成股權投資管理合伙企業(有限合伙)。其中楊子平持股62%，浙江省發展資產經營有限公司持股37%，磐京基金持股1%，而磐京基金是該企業的執行事務合伙人。工商證照信息顯示，該企業合伙期限為2016年11月至2019年11月。

實際上，除增持公司股份外，楊子平作為大連圣亞股東董事，近期行事也頗為高調。今年4月，股東遼寧邁克集團股份有限公司(以下簡稱“邁克集團”)提名崔惠玉為大連圣亞獨立董事候選人并進行董事會決議，楊子平投棄權票，并認為由已經在減持上市公司股票的股東繼續提名并且擔任獨立董事不利于上市公司的發展，也不符合常理。

今年4月28日，楊子平提出增加股東大會臨時提案，提案內容包括罷免董事長王雙宏、副董事長劉德義，并提名楊奇、陳琛、孫艷為非獨立董事候選人，提名鄭磊為獨立董事候選人。楊子平認為，王雙宏作為邁克集團總裁及邁克集團向董事會推薦的董事，在其任職期間未能清晰規劃公司戰略發展路徑，未能良好管理公司，不能勝任公司董事長職務，不適合繼續擔任公司董事。而提議罷免劉德義的理由亦與此類似。

兩股東違規增持

實際上，近年來大連圣亞主要股東中多有減持，Wind數據顯示，2019年年初以來，大連圣亞十大股東中有五名減持，上述邁克集團更是多次減持，如今其持股比例已從去年2月的8.39%減至3.84%。但磐京基金及其一致行動人、楊子平近來則不斷增持。

早在去年7月4日，原本合計持股僅占大連圣亞總股本4.41%的磐京基金及其一致行動人就開始增持大連圣亞。7月14日，磐京基金及其一致行動人承諾在未來12個月內增持不超過5.13%。但很快這一增持計劃就調整為在未來12

個月內增持不低于3%，但不超過10%的公司股份。

7月26日晚，大連圣亞披露，磐京基金及其一致行動人于7月18日至26日間，通過上交所集中競價交易系統，合計增持大連圣亞629.29萬股，占大連圣亞總股本的4.89%。至此，磐京基金及其一致行動人的合計持股比例達到15%。原本橫跨一年的增持計劃，舉牌方在短短7個交易日便迅速完成。

磐京基金的增持引發了上交所關注。去年7月，上交所發函問詢磐京基金增持公司股份的真正意圖，是否有意獲取公司控股

權。在兩度延期之后，大連圣亞才回復上交所問詢，在回復中磐京基金表示，無意獲取大連圣亞實際控制權。

實際上磐京基金已涉及違規增持，去年7月5日，磐京基金披露其近期第一次增持信息時稱無一致行動人，去年7月15日才修正稱存在一致行動人。

今年3月，因磐京基金及有關責任人曾于2019年違規增持，并且信息披露前后不一致，上交所對磐京基金及其股東毛崴、韓淑琴予以通報批評，并記入上市公司誠信檔案。上交所稱，磐京基金在與一致

行動人合計擁有權益的股份達到大連圣亞已發行股份的5%時，未停止買賣該上市公司的股票，違規增持的數量達到公司總股本的0.24%，且未完整披露一致行動人的相關信息。

但磐京基金并未停下增持步伐，去年7月，磐京基金及其一致行動人增持公司股份至15%后，又稱未來12個月內擬再次增持最高不超過公司已發行總股本5%的股份。至今年5月，磐京基金持大連圣亞股份比例已達16.56%。

而涉及違規增持大連圣亞的不僅有磐京基金，去年12月，大連圣

亞股東董事楊子平也宣稱未來12個月內，在已持有公司212.7269萬股的基礎上，擬使用自有或自籌資金擇機再增持公司股份3%~10%。

而楊子平在增持大連圣亞過程中涉及窗口期違規增持。據公告披露，楊子平于2020年3月26日公司窗口期首日在二級市場買入了上市公司334122股股份，約占上市公司總股本的0.26%，其表示是因“本人粗心疏忽”所致，承諾對于此次窗口期增持的334122股股份于12個月內不進行減持，在12個月后出售時如有收益，所有收益歸上市公司所有。

控股股東股份遭凍結

天眼查信息顯示，大連圣亞原名大連圣亞海洋世界股份有限公司，前身為大連圣麥爾索海洋世界有限公司，于1994年1月設立，1999年整體改制，2002年于A股上市，主營業務為建設、經營水族館、海洋探險人造景觀、游樂園、海洋生物標本陳列館、船舶模型陳列館等。

作為一家上市多年的旅企，目前大連圣亞的主要收入來源只有場館門票的銷售收入，2019年年報顯示，大連圣亞當年營業收入約為

3.19億元，其中景區門票收入約為2.81億元，占營業收入比重達88.23%。且目前大連圣亞在運營的項目僅有兩個，分別是位于大連的圣亞海洋世界核心景區和哈爾濱極地館。

2019年年報顯示，大連圣亞有4個在建項目，分別是預算約2.46億元的哈爾濱極地館二期項目、約9.48億元的鎮江大白鯨魔幻海洋世界項目、約4.74億元的營口鲅魚圈大白鯨世界海岸城項目、約3.56

億元的大白鯨千島湖文化主題樂園水下世界項目。4個項目合計預算金額約20.24億元，雖較2019年半年報減少約4.73億元的預算，但資金投入仍是一筆不小的數字，且資金來源均為自籌或借款，大連圣亞面臨較大的資金壓力。

而去年控股股東所持所有股權被司法輪候凍結對大連圣亞來說無疑是雪上加霜。去年9月，大連圣亞發布公告稱，由于星海灣投資為其下屬企業大連勝利路拓寬

改造工程建設有限公司租賃業務提供擔保的融資出現欠款糾紛，星海灣投資所持大連圣亞所有股權被司法輪候凍結，凍結期限為2019年9月19日至2022年9月18日。

此后直到今年3月底，大連圣亞又陸續發布多份關于控股股東股份被司法輪候凍結的公告，所涉案由均與上述案由類似，只是星海灣投資提供擔保的下屬企業不同。而星海灣投資被輪候凍結的股份實際上已于2018年全部進行

過質押。

自去年大連圣亞控股股東所有股權被司法輪候凍結以來，業內關于大連圣亞“易主”風險增加的聲音不斷。今年4月，更是有公司董事在董事會決議會議中直言：“控股股東在董事會非獨立董事席位中只占有一個席位，無法發揮國有第一大股東在上市公司中的作用。”

就相關情況，記者致電致函大連圣亞方面，但截至發稿，未獲有效回復。