深交所網站今日下發關于對中科云網科技集團股份有限公司(以下簡稱“ST云網”證券代碼“002306”)的重組問詢函，對公司3月18日披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》(以下簡稱“預案”)提出了問詢，要求公司說明控股股東、實際控制人是否與交易對方存在關聯關系、利益關系或其他潛在關系，本次交易是否實質構成重組上市等問題。

3月18日，ST云網發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》，公司擬向羅渤信息發行股份及支付現金購買其持有的庫茂機器人100%股權。

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，庫茂機器人100%股權的預估值不超過1.90億元。鑒于《評估報告》尚未編制完成，因此各方同意待《評估報告》編制完成后，以簽署補充協議的方式確定目標資產的收購價格。

深交所問詢函顯示，若按照1.90億元的預估值作為交易價格，本次交易對價較庫茂機器人未經審計的賬面凈資產增值595.16%。

預案顯示，根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，ST云網擬以股份支付的發行價格為3.00元/股，本次以股份支付的新增股份數量不超過4000萬股。雙方同意，以簽署補充協議的方式確定發行股份數量。

公司擬向不超過35名投資者非公開發行股份募集配套資金。本次發行股份及支付現金購買資產不以發行股份募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

ST云網控制權于2018年7月13日發生變更，公司控股股東由孟凱變更為上海臻禧，實際控制人亦由孟凱變為陳繼。本次交易后，上市公司控股股東及實際控制人仍分別為上海臻禧、陳繼。陳繼為中國國籍，無境外居留權。

截至2019年12月31日，上海臻禧持股數量為1.85億股，占總股本比例為23.11%;陳繼持股數量為560.93萬股，占總股本比例為0.70%。

ST云網表示，本次交易前，上市公司的業務范圍包括餐飲業(團膳)及少量房屋轉租業務。本次交易完成后，上市公司的主營業務將增加工業機器人銷售、工業機器人教育培訓、網絡平臺等相關業務，經過科學合理整合后，上市公司盈利能力和持續發展能力將得到大幅提高。

2018年、2019年，庫茂機器人營業收入分別為1.32億元、1.02億元;凈利潤分別為408.01萬元、24.54萬元;資產合計分別為8298.83萬元、7803.68萬元;負債合計分別為5485.20萬元、5070.48萬元。

為進一步增強庫茂機器人的經營能力，根據交易雙方簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，庫茂機器人的相關資產將做調整：1.交易對方向庫茂機器人以現金方式增資4000萬元，該等資金將主要用于償還股東借款及補充流動資金;2.交易對方將其目前所經營的機器人在線網絡平臺業務轉移至庫茂機器人，以增強庫茂機器人業務的完整性和獨立性。

以下為全文：

關于對中科云網科技集團股份有限公司的重組問詢函

中小板重組問詢函(需行政許可)【2020】第4號

中科云網科技集團股份有限公司董事會：

2020年3月18日，你公司披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》(以下簡稱“預案”)。我部對上述披露文件進行形式審查，請從如下方面予以完善：

1、預案顯示，你公司控制權于2018年7月13日發生變更，公司控股股東由孟凱變更為上海臻禧企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)，實際控制人由孟凱變更為陳繼。本次交易完成后，你公司主營業務將發生較大變化，在現有餐飲團膳業務基礎上增加工業機器人銷售、工業機器人教育培訓等。

(1)請補充披露你公司控股股東、實際控制人是否與交易對方存在關聯關系、利益關系或其他潛在關系，本次交易是否實質構成重組上市，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法(2019年修訂)》第十三條的規定，并以列表形式補充披露標的公司資產總額、營業收入、凈資產額、股份發行數量等指標占上市公司比例，具體說明判斷依據。

(2)請說明你公司控股股東、實際控制人在《上市公司重大資產重組管理辦法(2019年修訂)》第十三條規定期限內是否存在主動或被動放棄你公司控制權的計劃，以及本次交易對方在上述期限內是否有主動或被動獲得你公司控制權的計劃。如不存在的，請控股股東、實際控制人及交易對方提出保持上市公司控制權穩定的切實可行措施，并請進一步分析上述措施的有效性、是否具有可執行的保障機制。

(3)請說明你公司是否在未來一定期間內對公司現有業務進行重大調整，在保持主營業務穩定性方面的安排，本次交易完成后你公司在雙主業經營狀況下防范上市公司體內資源不當競爭的措施，并具體說明你公司對資金、人員等資源配置優先性的明確安排。

2、預案顯示，你公司董事王禹皓被立案調查事項尚未明確。請說明截至回函日你公司及該名董事溝通了解的立案調查進展情況，并進一步明確消除障礙的保障措施和時間安排。

3、預案顯示，你公司擬以發行股份及支付現金的方式向上海羅渤信息科技有限公司(以下簡稱“羅渤信息”)購買其持有的上海庫茂機器人有限公司(以下簡稱“庫茂機器人”)100%股權，預估值不超過19,000萬元，同時擬向不超過35名投資者募集配套資金。若按照19,000萬元的預估值作為交易價格，本次交易對價較庫茂機器人未經審計的賬面凈資產增值595.16%。請具體說明本次交易預估值的確定依據，并結合庫茂機器人的核心競爭力、歷史經營業績、可比收購案例增值情況等，說明預估增值率較高的原因及作價合理性，是否有利于保護上市公司和中小股東利益。

4、預案顯示，考慮到你公司現有餐飲團膳業務盈利能力較弱，擬通過收購庫茂機器人增加工業機器人銷售、工業機器人教育培訓等業務，“上市公司的持續經營能力及盈利能力將得到大幅度提升，公司資產質量得到重大改觀”。庫茂機器人2018年、2019年未經審計的凈利潤分別為408.01萬元、24.54萬元。

(1)庫茂機器人近兩年在資產、收入、凈利潤等財務數據上均出現下滑，請說明標的公司業績下滑的具體原因，“盈利能力將得到大幅度提升”、“資產質量得到重大改觀”等表述與標的公司實際盈利水平是否一致，并結合工業機器人行業的市場前景、標的公司核心競爭力和行業地位等，詳細說明庫茂機器人是否具有持續盈利能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法(2019年修訂)》第四十三條第(一)項的規定。

(2)請說明你公司進入工業機器人領域的主要考慮，你公司業務與庫茂機器人業務的協同效應及未來發展規劃，如無顯著協同效應的，應按照《上市公司重大資產重組管理辦法(2019年修訂)》第四十三條的規定，充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

5、根據交易雙方簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，交易對方將向標的公司以現金方式增資4,000萬元，并將其目前所經營的機器人在線網絡平臺業務轉移至標的公司。預案提示標的公司存在資產尚未調整完成的風險。截至本預案簽署之日，上述調整尚在辦理中，若未能辦理完成，可能會對本次重組造成不利影響。

(1)請說明標的公司上述資產和業務調整未完成將對本次交易構成不利影響的具體原因，分析說明不利影響可能產生的不良后果。

(2)請說明交易對方向標的公司增資的定價依據，與本次交易估值是否存在差異及其合理性，本次交易對價是否包含上述增資部分。

(3)請補充披露交易對方運營的機器人在線網絡平臺業務開展情況，網絡平臺業務轉讓至標的公司是否涉及對價支付、是否包含在本次交易對價中，相關業務的定價依據，并明確股權轉讓、款項支付(如有)的時間安排。

6、根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次以股份支付的新增股份數量不超過4,000萬股。請以列表形式補充披露本次交易按照發行4,000萬股的情景下，交易完成前后上市公司股本結構及各主要股東的持股比例情況。

7、預案顯示，你公司擬向不超過35名投資者非公開發行股份募集配套資金，總額不超過擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金在扣除交易稅費、中介機構費用后將用于支付本次交易中現金對價、償還債務、補充流動資金等用途。請結合發行股份情況補充披露現金對價支付安排、支付比例，針對用于補充公司流動資金、償還債務的部分是否符合《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的要求。

8、預案顯示，你公司發行股份的定價基準日為“上市公司第四屆董事會2020年第二次臨時會議審議本次交易相關事項的決議公告日(2020年3月17日)”。請進一步核實3月17日是否為定價基準日，以及市場參考價的計算是否準確。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2020年4月2日前將有關說明材料報送我部并對外披露。

特此函告

深圳證券交易所

中小板公司管理部

2020年3月26日