連續兩年年報審計均被立信會計師事務所(特殊普通合伙)(下稱立信)出具保留意見，疊加監管部門隨之而來的關注函，宜通世紀科技股份有限公司(下稱宜通世紀，300310.SZ)與倍泰健康近四年來的前塵糾葛，再次躍入公眾視野。

根據最新披露的年報，宜通世紀2019年實現凈利潤3171.62萬元，較2018年巨虧19.69億元好看很多，只是，若扣除高達1.85億元的非經常性損益，更突顯實際盈利能力的扣非后凈利潤實則虧損1.53億元。

《投資時報》研究員梳理相關數據后發現，宜通世紀凈利潤扭虧為盈的關鍵因素，也是非經常性損益中最重要的來源，系2019年年末以1.70億元出售全資子公司深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司(下稱倍泰健康)100%股權，由此產生了投資收益1.40億元。

再回溯到2017年4月，宜通世紀完成收購倍泰健康時，付出的代價卻是10億元。短短三年間，對倍泰健康的“買”與“賣”，似乎給宜通世紀帶來了無盡煩惱：累計凈利潤數為-2.96億元、7.56億元商譽全額計提減值、涉及訴訟金額2.24億元、高管被立案偵查。

此外，倍泰健康還帶給宜通世紀連續兩年年報被會計師出具了保留意見。2018年報是因為倍泰健康訴訟事項及立案偵查事項;2019年則主要基于宜通世紀出售倍泰健康股權事項及倍泰健康訴訟事項及立案偵查事項。

針對宜通世紀2019年報出現諸多不尋常的狀況，深交所3月13日下發年報問詢函，要求宜通世紀就13個方面的問題進行說明。

《投資時報》研究員注意到，根據最新披露的一季度業績預告公告，宜通世紀2020第一季度凈利潤預計虧損350萬元至盈利150萬元，同比下降91.36%至120.15%，業績依舊不容樂觀。

審計機構再出保留意見

3月6日晚間披露的年報顯示，宜通世紀2019年實現營收24.86億元，同比下降3.60%;凈利潤3171.62萬元，同比增長101.61%，較上年度扭虧為盈，2018年凈利潤為巨虧19.69億元。

值得重視的是，2019年宜通世紀非經常損益達到1.85億元。若扣除非經常性損益，扣非后凈利潤實則虧損1.53億元，延續了2018年扣非后凈利潤虧損的頹勢。

梳理年報數據可進一步看到，出售倍泰健康100%股權產生的投資收益1.40億元，是宜通世紀扭虧為盈的關鍵因素。不過，十分蹊蹺的是，這項出售股權產生的1.40億元投資收益，卻沒有得到年報審計機構的完全認可。

根據宜通世紀2019年度審計報告，立信對宜通世紀出具了保留意見的審計報告，之所以形成保留意見，主要基于宜通世紀出售倍泰健康股權事項以及倍泰健康的訴訟事項和立案偵查事項。

實際上，這已是宜通世紀第二個被出具保留意見的年度報告。2018年的宜通世紀年報，就曾因為倍泰健康訴訟事項及立案偵查事項，被立信出具了保留意見。

為何會有上述情況出現?為何倍泰健康的交易會帶來如此波折?

《投資時報》研究員對公開信息及相關資料進行詳細梳理后發現，2019年12月27日，宜通世紀完成將倍泰健康100%股權作價1.70億元轉讓給珠海橫琴玄元八號股權投資合伙企業(有限合伙)(下稱玄元八號)的交易，自該日起喪失對倍泰健康控制權，倍泰健康不再納入合并財務報表范圍。

倍泰健康于轉讓日的賬面凈資產為-1.40億元。

轉讓前，宜通世紀已在其母公司財務報表中，就所持倍泰健康長期股權投資計提了全額減值準備。宜通世紀管理層認為，倍泰健康股權于轉讓日的公允價值為零，因此，在母公司和合并財務報表中將轉讓價1.70億元與其所認定公允價值零元的差額，確認為1.70億元資本公積，在合并財務報表中將倍泰健康于轉讓日賬面凈資產-1.40億元，與其所認定公允價值零元的差額確認為1.40億元投資收益。

對此，立信有不同意見。

立信指出，由于宜通世紀管理層未能提供此項股權轉讓交易的商業合理性以及股權轉讓日倍泰健康股權公允價值及其轉讓作價公允性的充分、適當的證據，因此，“我們無法對宜通世紀上述確認的1.70億元資本公積和1.40億元投資收益獲取充分、適當的審計證據。”

此外，立信表示，仍無法對2018年報中就提及的倍泰健康訴訟事項和立案偵查事項獲取充分、適當的審計證據，因此，無法確定這些事項對宜通世紀2019年財務報表及比較信息可能產生的影響。

立信還指出，保留意見中的訴訟事項，對宜通世紀 2019 年度利潤表中財務費用、投資收益的金額可能產生的影響重大;立案偵查事項，目前尚未收到最終偵查結果，無法判斷上述案件可能產生的影響，由于無法獲取充分、適當的審計證據，無法確定上述事項對本期財務報表及比較信息可能產生的影響;保留意見中的出售股權事項，對宜通世紀2019年12月31日資本公積及未分配利潤、2019年度利潤表投資收益的金額可能產生的影響重大。

針對立信出具的保留意見，《投資時報》研究員注意到，深交所3月13日下發年報問詢函，要求宜通世紀說明是否仍然能夠實際控制倍泰健康的生產經營，進一步分析不再將倍泰健康納入合并報表范圍的依據及合理性。此外，還要求宜通世紀說明，對出售倍泰健康股權事項確認1.40億元投資收益和1.70億元資本公積是否充分、合理。

10億收購1.7億賣

實際上，宜通世紀趕在2019年底前出售的倍泰健康，是2017年4月以高溢價收購而來。只是讓投資者出乎意料的是，不到3年，昔日“香餑餑”就被急切甩掉，甚至，還處在業績承諾期中。

復盤整個交易過程，《投資時報》研究員梳理公開資料后了解到，2016年10月，宜通世紀透露擬以10億元對價向方炎林、李培勇、湯臣倍健等16位交易對手收購倍泰健康100%股權，增值率達到476.76%。

2017年4月，宜通世紀完成收購，倍泰健康納入公司合并范圍，新增商譽7.56億元。

倍泰健康的業績承諾期為2016至2019年，累計實現凈利潤分別不低于4600萬元、1.11億元、1.98億元、3.11億元。2016年，倍泰健康實現凈利潤4987.59萬元，完成了承諾業績。2016年至2017年實際完成1.06億元，只達到業績承諾的95.65%，未完成業績承諾。不過，宜通世紀豁免了倍泰健康此年度的業績補償責任。

2018年，倍泰健康原實際控制人方炎林、李詢私自以倍泰健康及其下屬公司名義對外違規借款、擔保且金額巨大，導致倍泰健康銀行賬戶被凍結，資金鏈斷裂，生產經營受到嚴重影響。期間，方炎林、李詢因涉嫌合同詐騙，被采取強制措施。受此影響，倍泰健康最終在2018年實現收入2.72億元，凈利潤巨虧4.00億元，年末凈資產為-1.40億元，業績急劇惡化，未能完成當年業績承諾。

倍泰健康業績大滑坡引發宜通世紀業績“地震”，2018年凈利潤巨虧19.69億元。

不僅業績狀況堪憂，倍泰健康更是訴訟纏身。

截至2018年度末，倍泰健康涉及訴訟金額1.88億元，其中1.40億元訴訟涉及的或有賠償金額尚未估計入賬。

進入2019年，倍泰健康依舊未有改觀。截至2019年第三季度末，倍泰健康涉及訴訟金額2.24億元，其中1.73億元訴訟涉及的或有賠償金額尚未估計入賬。2019年前三季度凈利潤依舊虧損1701.62萬元，完成業績承諾已成奢望。

為了甩掉已成負資產的包袱，2019年12月10日晚間公告顯示，宜通世紀將原價10億元的倍泰健康100%股權打折為1.7億元出售。此時，倍泰健康仍在業績承諾期內。

是否調節利潤？

值得留意的是，此宗在業績承諾期內就出售的交易，一經披露即被指存在諸多疑點。

倍泰健康2018年和2019年前三季度，凈利潤虧損嚴重，期末凈資產分別為-1.40億元、-1.57億元，連續為負值，但交易價格卻高達1.7億元。

此外，收購方玄元八號不是“外人”。

企查查顯示，玄元八號成立于2019年12月13日，收購公告披露時還未完成工商登記，12月27日收購完成時僅成立兩周;宜通世紀實際控制人童文偉、史亞洲、鐘飛鵬為玄元八號的有限合伙人，分別認繳出資338萬元、341萬元和321萬元，認繳比例分別為1.300%、1.311%和1.235%。同時，童文偉、史亞洲、鐘飛鵬還合計將其持有的3400萬股宜通世紀股票，質押給玄元八號，就其后續處置倍泰健康股權所得凈收入不足1.70億元的差額部分承擔補償責任。

或許因為上述復雜關系存在，收購公告披露次日，2019年12月11日，深交所即下發關注函，對宜通世紀出售倍泰健康的交易目的、交易的必要性和真實意圖、是否存在年底突擊處置資產調節利潤等情形提出問詢。

宜通世紀在2019年12月16日晚間的回復公告中表示，交易目的是為解決因并購倍泰健康產生的危機，防止損失和不利影響的進一步擴大，以保持業務的健康發展。

值得重視的是，宜通世紀2019年12月16日的回復公告與2019年報有相互矛盾之處。

回復公告中，宜通世紀稱，“因本次交易視同股東對公司的投入，股東的投入計入資本公積，故本次交易作價不會對公司損益產生影響”、“基于倍泰健康2019年9月30日審計結果測算，本次交易在公司合并報表所產生的損益預計為-1608萬元”。

但年報數據顯示，出售倍泰健康產生的投資收益高達1.40億元。年報數據還顯示，倍泰健康2019年凈利潤為-1928.47萬元，年末的賬面凈資產為-1.56 億元，基本面與2019年前三季度(凈利潤-1701.62萬元、凈資產-1.57億元)并未變化。1.40億元投資收益是從何而來?

在回復公告中，宜通世紀還表示，“公司2019年1—9月實現歸屬于母公司股東的凈利潤3036.33萬元，已扭虧為盈，且預計2019年全年保持盈利，公司不存在年底突擊處置資產調節利潤的動機”。但事實上，如果沒有出售產生的1.40億元投資收益，宜通世紀將虧損超過1億元。

對此，3月13日的深交所關注函要求宜通世紀說明2019年報與2019年12月17日回復關注函中的相關會計處理描述是否相沖突，并再次提出質疑：出售倍泰健康股權事項的會計處理是否符合企業會計準則相關規定?是否存在突擊交易調節利潤的情形?

宜通世紀過去一年的股價走勢

數據來源：Wind

剩余9.56億補償款能否收回？

對于宜通世紀來說，高價收購來的倍泰健康雖已打折出售，但“后遺癥”還有不少。

數據顯示，倍泰健康2016年、2017年、2018年、2019年累計承諾凈利潤數為3.11億元，實際實現的累計凈利潤數為-2.96億元，累計實現盈利數比累計承諾凈利潤數少6.07億元，未能完成業績承諾。根據業績補償方案，12名業績承諾方需要補償宜通世紀10億元業績補償款。

根據2019年11月29日公告，宜通世紀回購注銷了六名業績承諾方的應補償105.75萬股股份。再加上此前扣除收購倍泰健康過程中剩余尚未支付的現金對價金額2926.33萬元，業績承諾方剩余未補償金額為9.56億元。

《投資時報》研究員注意到，宜通世紀2月26日晚間披露的股票異常波動公告顯示，目前，業績補償承諾方方炎林涉嫌犯罪已被司法機關逮捕，且方炎林、李培勇在交易中獲取的全部股票已被質押且被輪候凍結，宜通世紀業績補償款存在無法收回的風險。

有意思的是，在3月6日晚間披露的2019年報顯示，宜通世紀財務報表項目“交易性金融資產(不含衍生金融資產)”中包含了預計可收回的倍泰健康業績承諾方補償，2019年年末此項金額為2223.26萬元。那么，此項預計可收回的業績補償的判斷依據是否充分適當?

企查查顯示，宜通世紀2012年4月上市后，主營為通信網絡工程服務、通信網絡維護服務、通信網絡優化服務和系統解決方案業務，收購倍泰健康后，才拓展了醫療領域。同時，倍泰健康是宜通世紀醫療器械相關產品主要銷售平臺，2019年底股權出售后倍泰健康不再納入合并報表范圍，但有些“蹊蹺”的是，年報顯示，截至2019年末，宜通世紀處于注冊申請中的Ⅱ類醫療器械專利2項，已獲得的Ⅱ類醫療器械專利17大項。這些Ⅱ類醫療器械產品相關知識產權并未隨倍泰健康出售而脫離宜通世紀，后續是否可能存在法律糾紛?

此外，宜通世紀與倍泰健康之間還有貸款和擔保等未盡事項。年報顯示，截至2019年底，宜通世紀累計向倍泰健康發放委托貸款1.69億元，其中逾期未收回委托貸款1.16億元，未到期委托貸款0.17億元。同時，宜通世紀及子公司仍然存在多筆違規對外擔保，主要擔保對象包括倍泰健康、方炎林、李詢，違規擔保金額合計0.88億元，尚未解決的違規擔保余額0.64億元。

在出售倍泰健康股權后，宜通世紀未來如何解決這些事項?