子公司摩山保理，就如同一個皮球，先由中植系發起設立，后倒騰到法爾勝(000890.SZ)的控股股東手上，再進了上市公司的資產名目里，最后兜兜轉轉又回到了中植系懷抱。

最終一算賬，中植系基本持平，控股股東大賺，上市公司巨虧上10億。而在整個過程中，相關的中介機構真的歸位盡責了嗎?

4年業績承諾一把虧空

來源：公告

2月5日法爾勝表示，公司打算出手100%持股的全資子公司摩山保理，交易對方為匯金創展。匯金創展與公司持股5%以上股東江陰耀博受同一實際控制人控制，因此構成關聯交易。

摩山保理設立于2014年4月30日，注冊資本6.35億元，摩山保理主要提供以應收賬款融資為主要服務內容的商業保理服務、與商業保理有關的咨詢業務，專業提供應收賬款及信用風險綜合管理的新金融服務。摩山保理主要有債權類保理業務以及部分股權投資類業務。2019年前10個月里，摩山保理營業收入2.35億元，但凈利潤-6.36億元，出現巨虧?？紤]到法爾勝2019年前三季度虧損1.55億元，摩山保理“貢獻”自然也在其中。

來源：通達信

來源：公告

需要指出的是，就在法爾勝2016年收購之時，控股股東泓昇集團承諾摩山保理2015年至2018年的業績分別不低于于1.1億元、1.2億元、1.6億元、1.845億元。根據法爾勝歷年披露的業績承諾實現情況專項說明，摩山保理2015年至2018年業績承諾完成率依次為101.68%、101.10%、101.35%、89.46%，合計完成率為97.54%，控股股東于2019年6月27日對法爾勝進行補償(2948.83萬元)。

也就是說，4年下來，摩山保理合計貢獻了約5.8億元的凈利潤，然而業績承諾期之后，僅僅10個月摩山保理就虧損6.36億元，令市場大跌眼鏡。

來源：公告

這一情況令深交所也一臉問號，因為就在2016年4月5日深交所還發過一份問詢函，在回復中法爾勝明確表述“2020年以后僅按照5%的收入增長率測算，總體來說對于摩山保理未來收入預測增長率謹慎合理”。但如今不增還巨虧，深交所2020年2月11日針對此又再發了一份問詢函，要求公司說明原因。

收益法VS資產基礎法

此番，法爾勝處置摩山保理，是基于資產基礎法評估結果作為評估結論的。根據萬隆評估出具的《資產評估報告》，摩山保理全部股東權益評估值為4.03億元，較摩山保理母公司全部股東權益賬面價值3.42億元增值6122.93萬元，增值率為17.93%;較合并口徑全部股東權益賬面價值4.02億元增值65.67萬元，增值率為0.16%。經交易各方友好協商，交易擬出售標的公司100%股權的交易價格確定為4.03億元。

但查閱2016年收購時的公告，評估機構選用的是收益法評估結果作為最終評估結果。根據中聯評估的評估結果，截至2015年10月31日，摩山保理收益法下權益價值為12.65億元，標的資產摩山保理100%股權對應的評估價值為12.65億元。經交易各方友好協商，最終確定標的資產摩山保理100%股權的交易價格為12億元。

來源：公告

來源：公告

一前一后同一資產評估法選用不同，在方案中還是找到了一些解釋。法爾勝表示，“受宏觀經濟環境及政府對類金融行業監管趨嚴的影響，上海摩山現階段開始收縮業務，自2019年下半年以來已不再開拓新的保理業務和投資業務，未來主營業務收入及收益率均存在很大的不確定性，對被評估單位未來經營收益和經營風險均難以合理估測，因此，本次評估不宜采用收益法。”

但這種說法似乎并不被監管層接受，在問詢函中，深交所仍然就評估法進行了問詢。交易所要求法爾勝解釋：收購和出售標的資產采用不同評估方法的原因及合理性;資產本次預估定價與近三年來評估定價存在重大差異的原因及合理性(2017年3月評估值17.3億元、2018年3月評估值為19.82億元、2019年3月評估值14.53億元)。并且交易所還要求公司董事自查前期收購標的資產和本次出售標的資產過程中盡職調查的充分性。

法爾勝巨虧10個億

這里單獨說下接盤方匯金創展。根據披露，匯金創展由江陰盛達天祥投資中心(有限合伙)持股，中植國際直接持有江陰盛達天祥投資中心(有限合伙)92.23%的股權，中植國際系上海首拓投資管理有限公司的全資子公司，解直錕持有上海首拓投資管理有限公司99%的股權，解直錕為匯金創展的實際控制人。因此摩山保理實際上是被中植系接盤了。

來源：公告

匯金創展主要從事商業保理等相關業務，主營業務包括保付代理，擔保業務，供應鏈管理咨詢和受托資產管理。2016年度，匯金創展實現營業收入2281.78萬元，凈利潤14.19萬元;2017年度，實現營業收入358.06萬元，凈利潤為-3733.38萬元;2018年度，未實現營業收入，凈利潤為-83.34萬元。看起來，匯金創展與摩山保理比較投緣，但為何愿意接盤一家巨虧公司，仍是個謎。

來源：通達信

法爾勝的第二大股東江陰耀博，截至2019年9月底持股法爾勝5694.62萬股，占總股本15%。通過天眼查穿透，江陰耀博受中植資本管理有限公司持有，最終的實際控制人為解直錕。

來源：天眼查

為何會是中植系，梳理歷史或許能得到一些啟示。

2014年4月摩山保理成立時，發起人股東中就有中植資本管理有限公司(下稱中植資本)，出資9000萬元占90%，摩山投資出資1000萬元占10%。

當年6月份，摩山保理注冊資本由1億元增至3億元，中植資本出資額上升到2.7億元，保持90%的持股，另一家常州京江資本管理有限公司(下稱京江資本)介入，持股6.67%，出資額2000萬元，摩山投資持股比例下降為3.33%。

一轉眼到2014年7月，法爾勝控股股東泓昇集團上手，接過了中植資本這90%的股權，轉讓價格6億元。查資料得知，摩山保理2014年凈利潤4011.57萬元，2015年1-10月凈利潤7840.28萬元。

2年后的2016年6月，泓昇集團將資產倒騰給上市公司，這一出法爾勝股東們也熟悉，摩山保理100%股權轉讓價格12億元(支付現金的方式)。

再后來，2016年12月，法爾勝將摩山保理注冊資本3億元增加到6.35億元，其中1.35億元由摩山保理未分配利潤轉增，2億元由法爾勝貨幣出資。

資料顯示，京江資本由中植資本100%控股，也即是中植系公司，實控人同樣為解直錕。

來源：公告

也就是說，摩山保理這個資產，中植系耗費2.9億元成本，賣給泓昇集團后賺了(6-2.7)+(12*6.67%)-0.2=3.9億元;泓昇集團耗費6億元成本，收獲了2年合計過億的凈利潤后，賣掉還賺了(12*0.9)-6-0.294883=4.5億元;上市公司方面就算數年凈利潤貢獻和巨虧兩相抵消，但一買一賣間，加上期間注資，虧掉了12-4.03+2=9.97億元;如今中植系以4.03億元將摩山保理資產重新買回，和此前所賺基本持平。

所以這么一出“三角買賣”一頓操作下來，最賺的是泓昇集團，巨虧的是上市公司。

后續經營開展有待觀察

在2016年收購之前，法爾勝稱其主要從事精優化金屬制品、大橋纜索制品以及基礎設施新型材料制造與銷售，主營業務單一，交易完成后，上市公司主營業務將新增商業保理業務，摩山保理通過并入上市公司，將與上市公司相互補充形成協同效應。

而這一次，法爾勝剝離掉摩山保理后，業務結構從金屬制品業務和商業保理業務并行又一次轉變回單一金屬制品業務經營。法爾勝還表示，將進一步尋求更加優質的業務支撐點。

不過令人啼笑皆非的是，此前收購摩山保理后，法爾勝一度將原持有的多家金屬制品業務子公司股權向控股股東的關聯方進行轉讓。比如2016年5月，法爾勝就將江蘇法爾勝特鋼制品有限公司、江陰法爾勝金屬制品有限公司、江蘇法爾勝金屬線纜銷售有限公司，都處理給了控股股東泓昇集團的全資子公司，當時的說法是“加大轉型力度，通過剝離傳統制造業務，加強資本運作，改善和提升公司的資產質量，增強公司的持續盈利能力”。

另如2017年10月，法爾勝又將江蘇法爾勝纜索有限公司、江蘇東綱金屬制品有限公司、江陰法爾勝住電新材料有限公司等資產，同樣轉讓給了關聯方，當時的說法類似“公司加大轉型力度，通過剝離傳統制造業務，加強資本運作”;甚至在2019年11月，法爾勝為盤活閑置資產，將擁有的345臺(套)機器設備轉讓給了關聯方。

如今法爾勝又將摩山保理剝離掉，從雙業務并行回到了單一金屬制品，在諸多業務相關資產已出售的當下，其后續的運營如何開展，仍然充滿了疑惑。