4月16日，上海證券交易所發布《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》(以下簡稱《業務指引》)，并自發布之日起施行。《業務指引》對戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀傭金、超額配售選擇權、發行定價配售程序等作出了明確規定和安排。

禁止利益輸送行為

科創板支持科創板發行人有序開展戰略配售，為此《業務指引》根據首次公開發行股票數量差異，限定了戰略投資者家數，從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，并明確禁止各類利益輸送行為。

業內人士表示，在IPO發行中引入戰略投資者是境外資本市場的常見做法，有助于向市場表達戰略投資者對發行人的投資價值的肯定、增強其他投資者參與IPO發行的信心，緩解發行壓力、有利于股價的后市穩定。

值得關注的是，境外市場也普遍對引入戰略投資者配售做出規定，如戰略投資者應承諾按照首次公開發行確定的發行價格認購、獲得配售的股份應設置鎖定期等，以及不得向戰略投資者進行利益輸送等規定。

科創板支持發行人有序開展戰略配售，《業務指引》在總結前期既有案例和境外市場相關規則的基礎上，明確了戰略投資者的數量、基本條件和資質要求。

一是從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，規定了戰略投資者的條件和資質要求，并明確禁止各類利益輸送行為。

二是進一步壓實發行人和中介機構的責任，提高了戰略投資者的信息披露要求，以保證戰略配售公平公正，保障其他網上投資者和網下投資者的合法權益。要求發行人和主承銷商應當在詢價前向本所報備并在發行公告中披露戰略投資者具體名單和承諾認購金額，要求主承銷商和律師就戰略投資者是否符合資質要求、是否存在禁止性情形進行核查并披露專項核查意見。

設定24個月限售期

《業務指引》明確參與跟投的主體為發行人的保薦機構依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司，使用自有資金承諾認購的規模為發行人首次公開發行股票數量2%-5%的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定。明確跟投股份的鎖定期為24個月，期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他發行前股東所持股份。

據上交所相關人士介紹，“跟投”主體明確為保薦機構或保薦機構母公司依法設立的另類投資子公司，主要考慮其合規性、操作性、包容性三方面。其一，合規性。上述子公司中只有另類投資子公司投資的資金來源完全為自有資金，以其為實施主體符合相關要求。其二，操作性。據統計，目前境內共98家保薦機構，其中59家已設立另類投資子公司。其他絕大部分保薦機構已申請設立另類投資子公司。其三，包容性。考慮到極個別保薦機構因特殊原因無法以另類投資子公司形式跟投的情形，政策允許其通過中國證監會和本所認可的其他方式跟投，同時遵守相關規定和監管要求。

上述負責人同時介紹，關于跟投規模，主要考慮資本約束效力、保薦機構承受力和科創板健康發展需要之間的平衡，須堅持風險收益匹配原則、統籌協調原則。如果跟投制度產生系統性風險，將不利于科創板市場發展和證券行業發展。經征求意見和研究評估，市場主要機構普遍認為跟投首次公開發行股票規模2%-5%較為合理。在2%-5%區間內按發行規模分檔設定跟投股份比例，并規定單個項目的跟投金額上限，能夠避免跟投比例“一刀切”的弊端，減輕保薦機構跟投大型IPO項目的資金壓力和市場波動風險。

對于跟投股份設定24個月的限售期，主要基于以下考慮：其一，結合不同類別股份的限售安排，平衡保薦機構的責任和義務。保薦機構是以戰略投資者的身份參與跟投，但還承擔了核查把關責任。因此其鎖定期應長于一般戰略投資者的12 個月。同時，實際控制人對發行人應承擔最高責任，因此保薦機構的鎖定期應短于實際控制人的36個月。三類主體的限售期應保持一定間隔，以形成義務的有效區分。

其二，平滑跟投股份解禁數量，減少對市場的沖擊。由于證券公司的跟投并非主動投資，且對資本金形成了一定占用，因此預計股份解禁后會盡快減持股份。在此情況下，如果將限售期定為上市當年及其后一個或兩個完整會計年度，則每年初會出現大量跟投股票的集中解禁，對二級市場造成明顯沖擊。如果將限售期設定為固定時長并以公司上市日作為起始日期，則股份減持較為平緩。綜合以上考慮，對跟投股份，自上市之日起24 個月內不得減持的安排較為合理。

在業界看來，在科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度，有利于改變行業生存狀態和價值鏈結構，推動證券公司行業以投行業務為中心，打造核心競爭力。

從微觀上看，一是有利于發揮證券公司項目篩選功能，強化IPO質量把關，減輕監管層壓力。二是有利于發揮證券公司研究定價功能，平衡投資者與發行人利益，平衡IPO估值與公司長期投資價值，增強IPO定價和二級市場定價合理性。三是有利于形成證券公司資本補充的良性循環，建立證券公司“獲得資本回報、補充資本金、擴大證券公司業務”的業務格局，將證券公司資本變成市場“長錢”，增強行業直接融資服務能力。

從宏觀上看，此舉有利于實現“間接融資調結構、直接融資提比重”的金融市場改革目標。IPO市場化發行將吸引一批優質上市資源進入資本市場，并帶動私募股權投資行業發展，有效支持民營、創新企業的發展，緩解其融資難融資貴問題;有利于引入證券公司資本及地方政府產業基金等“長錢”，吸引社保基金、保險資金、企業年金等“長錢”，構建合理的資金結構;有利于迅速做大證券公司行業，充實證券公司資本，加快培養一批有競爭力的證券公司。基于資本約束、專業能力和法律責任，構建以投行業務為中心的擔責機制有利于激活證券公司行業，改變同質化競爭的市場格局，催生真正經過市場洗禮、具備核心競爭力的世界級一流投資銀行。

引入新股配售經紀傭金制度

為引導承銷商在定價中平衡兼顧發行人與投資者利益，促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展，《業務指引》規定了承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的傭金費率應當根據業務開展情況合理確定。

在業界看來，引入新股配售經紀傭金的制度，有助于引導主承銷商在定價中兼顧發行人與投資者利益，平衡發行人和投資者的關系，加大對投資者的報價約束，促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展。同時，也有助于承銷商形成服務投資者的理念、培養長期客戶、促進銷售能力。

根據香港市場經驗，新股配售經紀傭金收取比例為新股獲配金額的1%。考慮到科創板首次引進新股配售經紀傭金制度，為進一步促進主承銷商自主決策、自主約定的理念，《業務指引》規定了承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的傭金費率應當根據業務開展情況合理確定，傭金費率收取應當遵守行業規范。

鼓勵向中長期投資者優先配售

引導超額配售選擇權行為。設置超額配售選擇權(“綠鞋”)的主要作用是穩定新股價格，能否達到預期效果與主承銷商的職業操守和業務能力密切相關。《業務指引》強化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責任，對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求，并規定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩定股價而買入的股票(“刷新綠鞋”)。

《業務指引》進一步細化了發行定價和配售程序，鼓勵發行人和主承銷商重視中長期投資者報價的理念，并鼓勵向中長期投資者優先配售。

一是在網下詢價方面，明確發行人和主承銷商應當充分重視公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等六類對象長期投資理念，鼓勵對這6類產品合理設置具體參與條件，披露這6類產品剔除最高報價部分后剩余報價的中位數和加權平均數，引導其按照科學、獨立、客觀、審慎的原則參與網下詢價。

二是在網下發行配售方面，鼓勵優先向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金優先配售。向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金外的其他投資者進行分類配售的，還應當保證合格境外機構投資者資金的配售比例不低于其他投資者。

■本報記者 朱寶琛