近日，*ST皇臺發布公告，公司于12月6日與控股股東上海厚豐簽署《股權轉讓協議》，擬將其持有的甘肅唐之彩葡萄酒業有限公司69.5525%的股權轉讓給控股股東上海厚豐，轉讓價格為1.57億元。此次交易尚需股東大會審議通過，公司將于12月25日召開第六次臨時股東大會審議該項議案。

很明顯，*ST皇臺在為保殼做最后的努力。

由于產品缺乏競爭力，營運資金短缺，債務負擔沉重，近年來*ST皇臺資產質量和盈利能力不斷下滑。2016年、2017年公司已連續兩年虧損，2018年前三季度，公司主營業務收入950.40萬元，凈利潤為-4190.84萬元，凈資產為-1.85億元，處于退市邊緣。這已是皇臺酒業上市以來第四次收到退市風險警示。

面臨民事訴訟糾紛

*ST皇臺當前經營困局的成因由來已久，其間各方矛盾錯綜復雜，一時很難厘清。

2010年2月份，上海厚豐以2.21億元受讓北京鼎泰亨通所持*ST皇臺19.6%的股份，成為第一大股東。在此之前，*ST皇臺曾兩度戴帽，生產經營已陷入困難。前實際控制人盧鴻毅攜深厚的政商關系入主皇臺，希望能有一番作為。

上海厚豐入主之后，公司很快恢復生產經營，企業出現了復興的跡象。然而很快，皇臺酒業和上海厚豐陷入了一系列訴訟紛爭，這些訴訟多由前大股東北京鼎泰亨通發起。與此同時，盧鴻毅的政府關系資源在武威市也遇到了水土不服的尷尬局面，其謀劃的幾次資產重組因二股東的反對而作罷。2015年4月，盧鴻毅黯然離場，新疆潤信通股權投資有限公司通過受讓上海厚豐99%股權間接控股*ST皇臺。

今年1月份，*ST皇臺公告稱，在年終盤點中發現成品酒庫虧約6700萬元。2月份，*ST皇臺再次發布公告，稱還發現存在相關人員涉嫌嚴重經濟犯罪的線索與部分事實，并向武威市涼州區公安局報案，矛頭直指前實控人。

一位甘肅資本市場知情人士向《證券日報》透露，目前*ST皇臺面臨民事訴訟糾紛等困局實際都與公司所稱的經濟犯罪案件有關，但是刑事案件短期內恐怕很難有結論。今年以來公司與當地政府的關系已經大有緩和，此次重組能順利實施也是因為得到了當地政府的支持。

剝離虧損資產

今年11月開始，*ST皇臺為擺脫經營困境，化解退市風險，逐步剝離持續虧損并在短期內難以實現扭虧為盈的葡萄酒業務資產。此前已將全資子公司甘肅涼州皇臺葡萄酒業有限公司100%的股權以象征性對價人民幣1元的價格出售給上海厚豐。之后，公司將與葡萄酒業務相關的資產整合注入甘肅唐之彩，在此的基礎上，向大股東轉讓甘肅唐之彩69.5525%的股權。

如果以上交易順利完成，*ST皇臺將通過這三步操作成功甩掉一塊雞肋業務，交易產生的溢價也可幫助公司2018年度實現盈利。

“這樣做一方面是為了把殼保住，同時也意味著今后皇臺的殼就干凈了，一些負面的東西都基本上清理干凈了。”*ST皇臺總經理閆立強對《證券日報》記者表示。“因為葡萄酒一直在虧損，發揮不了作用，但也是比較干凈的資產，可以變現。大股東把這塊資產買走以后，現金流進來了，公司就可以把逾期貸款還掉，銀行融資這塊就正常化了。把這個問題解決了，融資通道打通以后，公司的新產品就可以面市了。”

因為有逾期貸款，加之各種訴訟纏身，近年來*ST皇臺的融資渠道幾乎完全被堵死，營運資金極度短缺，新產品設計出來以后沒有資金可投入運營，白酒業務只能靠賣庫存的老產品。而今年年初盤點發現丟失的大宗成品酒在本地市場上低價銷售，造成出廠價和市場價格倒掛，老產品的銷售也嚴重萎縮。

通過此次資產重組，*ST皇臺剝離了虧損的葡萄酒業務，同時或可通過大股東輸血解決融資方面的困難。但是白酒業務的恢復尚需時日，幾經沉浮之后，皇臺酒還能奪回多少市場份額仍是未知數，單純依賴白酒主業短期內還不足以支撐公司業績的恢復，引入盈利能力更強的優質資產仍是*ST皇臺繞不開的求生之道。尤為緊迫的是，*ST皇臺此番保殼之戰，除了要保證凈利潤，還要保證期末凈資產為正。對此，閆立強向《證券日報》表示，“至少經過修修補補，現在這臺車基本上算是修好了，可以發動了，但是能跑多快還要看下一步各方能不能配合支持。”

*ST皇臺從2017年開始謀劃通過增資或股權轉讓的方式取得深圳市中幼國際教育科技有限公司的控制權，涉足幼兒園課程開發與運營。今年11月份，國務院下發《關于學前教育深化改革規范發展的若干意見》，提出上市公司不得通過股票市場融資投資營利性幼兒園，不得通過發行股份或支付現金等方式購買營利性幼兒園資產。市場普遍認為該項交易觸及政策紅線，成功的希望已經不大。但是，12月12日，*ST皇臺《關于繼續推進重大資產重組事項的進展公告》仍稱，“截至本公告披露日，上述重大資產重組事項正在籌劃中”。

離年底大限已不足半個月的時間，曠日持久的資產重組顯然遠水解不了近渴，*ST皇臺要在短短十幾天內完成一系列動作實現雙保，確有難度。