⊙上海證券報記者 覃秘 ○編輯 全澤源

低價賣出去，高價買回來，面對交易所的問詢函，理由似乎還特別充分，然而細節處最終“露了餡”。黑芝麻29日披露收到深交所的監管函，監管部門發現公司前后公告中有多處自相矛盾的地方，存在未如實披露和未及時披露等情形。黑芝麻董事會表示，將積極采取措施整改。

最先引起懷疑的是一筆蹊蹺的關聯交易。今年10月18日，黑芝麻披露擬以3.85億元向關聯方收購容州物流園的商業城綜合樓與商貿中心2號樓、10號樓等部分資產。公告顯示，一年前，黑芝麻剛以2.95億元向關聯方轉讓容州物流園的全部股權。為什么在賣出全部股權之后又溢價購回部分資產?深交所在第一時間向公司發出問詢函。

進一步的信息顯示，黑芝麻于2015年以2.56億元的價格向關聯方收購了容州物流園100%股權，并累計向容州物流園投入資金4.74億元，用于房地產項目建設，包括綜合樓、商貿中心等此次計劃買回來的標的。

在回復交易所的問詢函中，黑芝麻矢口否認存在向關聯方利益輸送等情形，理由包括當地政府規劃的變化、兩次交易期間房價的上漲等。不過，公司最終也主動暫停了實施此次交易，暫停的理由包括：標的部分資產產權尚未辦理完成，存在一定的資產瑕疵，同時公司一段時間內資金周轉緊張。

然而，公司想盡快息事寧人，監管部門卻發現前期賣出資產的交易過程中已存在多處異常，部分行為已涉嫌違規。

一是未如實披露容州物流園股權質押情況。據深交所監管函，在2017年賣出容州物流園100%股權的公告中，黑芝麻曾承諾容州物流園的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利情形，不存在爭議、訴訟或仲裁事項，不存在被查封、凍結等司法措施。但公司在回復年報問詢函時卻稱，因公司申請銀行貸款需要，在簽訂轉讓協議前已將容州物流園100%股權質押給工商銀行容縣支行，致使轉讓標的權利受限。

二是未及時披露關聯交易事項的進展情況。根據黑芝麻對年報問詢函的回復，在公司股東大會(于2017年7月7日召開)審議通過出售相關事項后，2017年8月3日，公司與交易對手方簽署了《關于轉讓容州物流產業園有限公司股權諒解備忘錄》，該備忘錄對股權轉讓款支付時間、容州物流園對上市公司欠款的償還時間以及容州物流園的股權過戶時間等內容進行了較大調整，但公司未就上述調整履行審議程序及信息披露義務。

此外，根據協議約定，交易對方容縣沿海應最晚于2018年3月31日前支付容州物流園欠公司1.81億元款項。但根據黑芝麻的年報問詢函回復，前述1.81億元欠款的實際支付時間為2018年4月9日至17日，晚于協議約定支付時間，公司也未就相關變化情況及時履行披露義務。

有接受記者采訪的投行人士認為，同一處資產買進賣出再買進，連續的反向操作，暴露出黑芝麻的戰略比較混亂，而操作層面上，無論是質押事項的未如實披露，還是簽署備忘錄調整交易方案時不履行應有程序，不履行披露義務，都暴露了公司在日常運作中缺乏規范，公司的內部控制存在缺位的情況。