4月份，隨著年報披露高峰到來，退市風險公司將迎來“大考”。

記者注意到，與往年有所不同，今年不少保殼公司在“收入”上做起了文章，前三季度僅幾百萬、上千萬的收入，四季度突然過億。記者關注到，這也許與退市制度中新增了收入指標相關。新退市制度改革引入了“營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”的組合類財務指標，也明確該指標所謂的營業(yè)收入應當扣除與主營業(yè)務無關和不具備商業(yè)實質的收入。

據(jù)市場專業(yè)人士介紹，這個指標的引入，旨在精準刻畫“僵尸企業(yè)”和“殼公司”；同時，該指標在實踐中應用也比較復雜，交易所已兩次發(fā)布細則，重點是涉及主業(yè)無關和不具備商業(yè)實質的認定，專業(yè)性很高，不僅是公司自身判斷，會計師事務所也必須出具專項核查意見。該市場人士同時指出，“在目前市場環(huán)境下，退市利益沖突巨大，該指標執(zhí)行到位，首先上市公司本身必須保證財務信息的真實準確，會計師也必須勤勉盡責，最后還需要監(jiān)管保持必要的壓力。”

據(jù)悉，監(jiān)管機構嚴打規(guī)避退市行為的態(tài)度十分明確。其中，關于營收扣除指標的執(zhí)行，上交所已建立機制，在前期做好規(guī)則發(fā)布的基礎上，繼續(xù)做好事中事后監(jiān)管，同時還督促會計師勤勉盡責。進入年報季以來，上交所對幾類常見的與收入相關的規(guī)避退市手段，采取針對性監(jiān)管措施。

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從嚴監(jiān)管突擊創(chuàng)收規(guī)避退市

營業(yè)收入扣除指標的引入，核心就是要打擊以往“殼公司”通過突擊銷售、花式增收的典型保殼手段。記者梳理發(fā)現(xiàn)，收入低于1億元且凈利潤為負的公司，多數(shù)已經(jīng)是主業(yè)嚴重萎縮甚至完全喪失主業(yè)的殼公司，本身已不具備持續(xù)經(jīng)營能力。

這類公司為了規(guī)避退市，在期末通過突擊增加收入規(guī)模，典型的例子是突擊開展貿(mào)易業(yè)務。此類業(yè)務附加值不高，交易成本低，并不能增強企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力，且無益于提高上市公司質量，明顯是為了規(guī)避退市的臨時之舉。根據(jù)規(guī)則，上述情形屬于營業(yè)收入扣除范疇，也是監(jiān)管的重點。

例如，某公司的主營業(yè)務為自有房產(chǎn)出租，近年來主營業(yè)務空心化，且2021年前三季度僅實現(xiàn)收入200萬元，扣非凈利潤也為負值，已被實施退市風險警示。然而，公司在第四季度猛增1億收入，主要源于2021年9月公司新增的物業(yè)管理業(yè)務。但該業(yè)務可持續(xù)性明顯存疑。

記者了解到，上述物業(yè)管理業(yè)務自2021年第四季度開展，與原有自有房產(chǎn)出租的商業(yè)模式存在明顯差異，該部分物業(yè)管理收入，應依據(jù)營業(yè)收入扣除規(guī)則“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式的業(yè)務所產(chǎn)生的收入”進行扣除。

在監(jiān)管督促下，公司在業(yè)績預告中明確，預計今年因觸及財務類組合指標將終止上市。

據(jù)交易所監(jiān)管部門相關人士介紹，在強調收入扣除的同時，此類突擊創(chuàng)收的另一個重要關注點是突擊交易的真實性問題。因此，在收入扣除中特別強調審計機構的核查責任，特別是對貿(mào)易性業(yè)務、委托加工業(yè)務等具有特殊業(yè)務模式，以及關聯(lián)交易、明顯低毛利率業(yè)務等具有利益輸送特征的交易，年報監(jiān)管中會督促會計師重點核查交易真實性。

“對突擊銷售的核查一直是審計重點，注冊會計師要保持應有的職業(yè)懷疑，對交易實質和收入真實性執(zhí)行必要的審計程序；實務中有時候也會遇到困難，比如有風險公司突擊銷售來自境外，疑點很大，但難以到境外執(zhí)行審計，在此情況下，不僅要考慮替代程序，還要考慮審計意見類型的恰當性，不能以強調事項代替保留意見或無法表示意見。”有會計師事務所專業(yè)技術合伙人向記者介紹。

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嚴查不當會計處理做大收入

收入納入退市指標后，收入規(guī)模成為不少殼公司的追求目標。部分公司打起了會計準則的“主意”，最典型的是沒有準確區(qū)分總額法和凈額法。

簡單來講，收入確認采用總額還是凈額，就像一個是賣自己的商品，強調的是自有，收入全計入自己的賬上；另一個就像是賣別人的商品，強調的是代理，自己賬上反映的是手續(xù)費或傭金。

用會計的語言講，二者的核心區(qū)別在于“企業(yè)在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權”。不同方法下確認的收入金額大相庭徑，凈額法下僅僅數(shù)百萬元的收入，如錯誤地使用總額法則有可能做大到數(shù)億元。記者了解到，部分上市公司就是通過誤用總額法做大收入規(guī)模，從而規(guī)避1億元的收入退市指標。

例如，某公司的主營業(yè)務為游戲媒體資訊平臺運營、電子競技賽事的參與報道和游戲發(fā)行等。公司持續(xù)經(jīng)營能力弱，主營持續(xù)虧損，2021年前三季度收入不足900萬元，退市風險很高。公司于2021年11月新增數(shù)字營銷業(yè)務，并在短期實現(xiàn)1.1億元收入。

其業(yè)務模式為公司為客戶在抖音等媒體平臺開立后臺賬戶，公司作為二級代理商，委托一級代理商對客戶后臺賬戶充值，賬戶充值環(huán)節(jié)的本質是客戶向媒體平臺購買流量，公司只是幫助客戶進行充值，公司在該業(yè)務中屬于典型的代理人角色，應當嚴格采用凈額法確認收入，那么2021年僅可確認相關收入約300萬元。

記者了解到，在交易所持續(xù)規(guī)范會計準則恰當運用的背景下，該公司在業(yè)績預告中明確了退市預期。

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審慎判斷非經(jīng)常性損益認定準確性

組合類財務指標的適用除了收入外，還要同時考慮凈利潤，其中凈利潤是指扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值。之所以考慮扣非后的凈利潤，主要是其更能反應公司主營業(yè)績和盈利能力。

非經(jīng)常性損益一般指與公司正常經(jīng)營業(yè)務無直接關系的，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質特殊和偶發(fā)性，例如處置股權、固定資產(chǎn)形成的損益等。

實踐中也發(fā)現(xiàn)，有的上市公司將本應確認為非經(jīng)常性的損益錯誤地歸集至經(jīng)常性損益中，使得扣非前后凈利潤均為正值，從而無論收入是否低于1億元，就都不會觸及該項指標，以達到保殼的目的。

事實上，監(jiān)管機構也注意到了這一情況，并在監(jiān)管規(guī)則修訂時特別強調對非經(jīng)常性損益的認定進行核查。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，在新發(fā)布的營業(yè)收入扣除指南中，就有多條約束。在總體要求部分，明確上市公司應當確保非經(jīng)常性損益披露的真實性、準確性、完整性；會計師事務所應當重點關注上市公司非經(jīng)常性損益的合規(guī)性、真實性、準確性、完整性，避免公司通過調節(jié)非經(jīng)常性損益規(guī)避退市。對于營業(yè)收入低于1億元但凈利潤為正值的公司，更是要求會計師事務所對上市公司非經(jīng)常性損益披露的真實性、準確性、完整性出具專項核查意見。

也就是說，對于收入低于1億元的公司，為避免通過調節(jié)非經(jīng)常性損益規(guī)避退市，即使扣非前后的凈利潤均為正，也需要會計師對收入扣除事項和非經(jīng)常性損益的準確性進行核查。

記者了解到，新的營收扣除指南發(fā)布后，已有公司按照規(guī)則要求嚴格區(qū)分非經(jīng)常性損益，并在業(yè)績預告中明確可能觸及財務類退市情形。

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突出審計機構“看門人”職責

審計機構的勤勉盡責，是暢通退市出口端的重要一環(huán)。退市新規(guī)明確規(guī)定，年報審計機構應當就營業(yè)收入扣除情況出具專項核查意見。

“在退市監(jiān)管中，會計師‘看門人’作用至關重要”，上交所監(jiān)管部門有關人士對記者表示，實踐中，會計師都能夠做到履職盡責，例如前期某審計機構發(fā)現(xiàn)公司短期新增貿(mào)易業(yè)務，突擊收入規(guī)避退市動機明顯，會計師頂住來自公司的壓力，明確表示應對該部分收入予以扣除。

但同時，也存在部分會計師對營業(yè)收入扣除政策的理解不夠準確和全面，未保持應有的職業(yè)懷疑，個別會計師甚至涉嫌主動配合公司不當保殼。例如，監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)某公司新增賽事推廣業(yè)務，使收入超過1億，但會計師未關注到該業(yè)務供應商注冊資本普遍較低、且與公司疑似關聯(lián)等異常情形，該業(yè)務是否有商業(yè)實質、是否能夠確認相關收入，都存在較大疑問。

記者了解到，為切實督促審計機構執(zhí)行好退市新規(guī)，上交所堅持監(jiān)管與服務并舉。

一方面，在年報披露前，多次約談高風險公司和審計機構，并向審計機構發(fā)出多份審計風險提示函，提示其關注財務真實性、規(guī)避財務類退市情形、會計處理合規(guī)性、審計與內控等相關事項，并重點要求審機構做好營收扣除事項的核查。部分審機構在監(jiān)管約談發(fā)函后，重新審慎認定了公司的營業(yè)收入扣除范圍。

另一方面，通過舉辦審計機構系列專題培訓、發(fā)布會計監(jiān)管動態(tài)、暢通審計機構溝通咨詢渠道等形式，多途徑幫助審計機構準確全面理解收入扣除政策要點和執(zhí)行要求。

（文章來源：券商中國）