上海機場(600009.SH)百億資產重組迎來最新進展。

11月30日晚間，上海機場披露重組草案，公司擬作價191.33億元，以發行股份的方式，收購上海虹橋國際機場有限責任公司(以下簡稱“虹橋公司”)100%股權、上海機場集團物流發展有限公司(以下簡稱“物流公司”)100%股權及上海浦東國際機場第四跑道相關資產(以下簡稱“浦東第四跑道”)，并向控股股東機場集團非公開發行股票募集配套資金不超過50億元。

時隔17年，虹橋公司再次回歸上海機場體系內，不僅在于解決虹橋、浦東兩大機場一直存在的同業競爭問題，兩大機場還將以此為契機進行全面資源整合。

長江商報記者注意到，此前受疫情沖擊，以國際航班為主的浦東機場面臨較大的經營壓力。不僅如此，并且，今年其重要的免稅業務變動，收入銳減。前三季度，上海機場續虧12.51億元。

相較于此，以境內航班為主的虹橋機場已逐漸恢復正常運營，運營效益實現率先反彈。今年上半年，虹橋公司實現凈利潤6374.18萬元。

市場普遍認為，由于受國際流量影響，免稅業務話語權尚未恢復，此時上海機場注入虹橋公司等資產，將提升其盈利能力。

解決同業競爭優化統一資源配置

對于此次資產整合，上海機場將采用發行股份購買資產及募集配套資金兩步完成。

重組草案顯示，上海機場擬通過發行股份的方式購買機場集團持有的虹橋公司100%股權、物流公司100%股權和浦東第四跑道。交易完成后，虹橋公司和物流公司將成為上市公司全資子公司，浦東第四跑道將成為上市公司持有的資產。

根據評估，虹橋公司100%股權、物流公司100%股權和浦東第四跑道的評估值分別為145.16億元、31.19億元、14.97億元，相較于賬面價值分別增值91.52%、269.97%、29.36%，最終交易價格分別為145.16億元、31.19億元、14.97億元，合計約為191.32億元。

此外，上海機場還將向控股股東機場集團非公開發行股票募集配套資金，不超過50億元，擬用于四型機場建設項目、智能貨站項目、智慧物流園區綜合提升項目及補充上市公司和標的公司流動資金。

長江商報記者注意到，虹橋機場原本就是上海機場旗下資產。2004年，上海機場以虹橋機場部分航空業務資產與機場集團擁有的浦東機場部分航空業務等資產進行置換。資產置換完成后，形成了上海市的兩座主體客運業務民用機場由上市公司和機場集團分別經營的局面。

從功能定位來看，目前浦東機場、虹橋機場在航線布局、運力調配等方面各有側重，但都是上海航空樞紐建設的重要承擔者。

不過，由于同屬于機場集團旗下，且都在上海經營，兩大機場不可避免地存在同業競爭問題，機場集團也一直想要“實現通過一個上市公司整合集團內航空主營業務及資產”。

時隔17年的再回歸，不僅僅是機場集團與上海機場共同完成解決同業競爭的歷史承諾，也意在將機場集團內航空主營業務及資產整合至上市公司，以促進上海機場聚焦航空主業，實現自身跨越式發展。同時，兩大機場進行全面資源的整合，將有利于上海機場優化航線航班的統一資源配置，提高運營效率及盈利能力，更好地輻射長三角等區域經濟帶，并增強上海國際航空樞紐的整體競爭力。

免稅業務話語權下降重組提振業績

事實上，去年疫情暴發以來，以運營國際航線為主的浦東機場經營面臨嚴峻挑戰。選擇在此時啟動重組，或將提升上海機場的運營能力。

數據顯示，2020年，上海機場實現營業收入43.04億元，凈利潤-12.67億元，同比分別下降60.68%、125.18%。今年前三季度，上海機場營業收入繼續下滑20.09%至27.47億元，凈利潤續虧12.51億。

相較于主打境外航線的浦東機場而言，以境內航班為主的虹橋機場已隨著國內疫情的有效控制逐漸恢復正常運營，運營效益實現率先反彈。

重組草案披露，2019年至2021年上半年，虹橋公司分別實現營業收入31.38億元、21.8億元、13.63億元，凈利潤5.15億元、-2.15億元、6374.18萬元。

此外，圍繞上海機場開展貨運業務的物流公司，盈利能力較為穩定。2019年至2021年上半年，物流公司分別實現營業收入16.15億元、16.37億元、9.43億元，歸母凈利潤2.38億元、2.26億元、1.13億元。

長江商報記者注意到，在上海機場和虹橋公司的收入結構中，非航空性收入是兩家公司的重要收入來源。其中，上海機場的非航空性收入主要來自于日上免稅行(上海)有限公司。

但今年年初，上海機場簽訂免稅店項目經營權轉讓合同之補充協議，公司免稅收入不再與免稅銷售額掛鉤，僅與國際客流量掛鉤，且似乎從保底與銷售分成中變成取低模式，這就使得公司在收取免稅店租金方面變為被動地位。

受上述消息影響，今年以來，上海機場股價持續下滑，即便是在重組消息刺激下，12月1日收盤，上海機場報收44.88元/股，較年初最高點82.99元/股仍跌去46%。

與之不同，虹橋公司的非航空性業務的收入主要通過向航空運輸企業、零售服務企業、廣告公司等企業收取系統設備使用服務費、租賃費用以及經營權轉讓費用來實現。今年上半年，虹橋公司的非航空性收入占比增至54%。其中，商業餐飲收入、廣告陣地相關收入及其他非航收入占比分別為14.42%、17.2%、22.38%。

由于目前國際客流尚未恢復，對于在免稅業務中暫失話語權的上海機場而言，虹橋公司的注入將在極大程度上改善公司的盈利能力。

本次交易中，機場集團作出業績承諾，即2022年至2024年，物流板塊資產實現的扣非歸母凈利潤分別為1.87億元、2.19億元、2.43億元，廣告板塊資產實現的扣除非經常性損益后的歸屬于虹橋公司的凈利潤分別為4.17億元、4.35億元、4.49億元，兩大板塊三年的凈利潤數將合計不低于19.5億元，但未對虹橋公司整體盈利情況作出業績承諾。(長江商報記者徐佳)