很多財經大學的課程里，關于財務造假的案例，一般都會包括萬福生科造假上市。這家公司的造假操作非常經典，作為一家涉農企業，利用農產品減免稅和農戶現金交易無法核實業務真實性的特點，通過控制的大量銀行卡，偽造現金流水，虛增營收和利潤。

萬福生科被處罰后不久，佳沃股份(300268.SZ)借殼上市。

佳沃股份是一家從事進口海鮮和牛羊肉業務的公司，隨著“新零售運動”的開展，盒馬鮮生、超級物種等面向生鮮食品的零售業態開始成長，不斷有新的產業鏈企業加入進來。

8月27日，佳沃股份發布半年報，報告期內，公司實現營業收入20.4億元，較上年同期增長123.79%，實現歸屬于公司股東的凈利潤-2.6億元，較上年同期下降806.08%。

公司營收增長的主要原因是增加了一家并表子公司：AustralisSeafoods;凈利潤大幅下滑并虧損的主要原因是公司經營的三文魚等海產品在疫情期間嚴重滯銷。

早早計提資產減值

在發布半年報的同時，公司還發布了一則計提資產減值的公告。

公司對截至2020年6月30日存在可能發生減值跡象的應收賬款、其他應收款、預付賬款和存貨等資產進行減值測試，對應收賬款、其他應收款、預付賬款和存貨等計提資產減值準備，計提金額合計2584.71萬元。

商譽減值是資產減值的一種，除了商譽，幾乎所有的資產項目，會計科目上都準備了減值準備，當出現減值跡象的時候進行核算。

根據會計準則，至少在年度終了進行資產的全面盤點，預計可能出現的損失并計提各項減值準備。

一般來說，除非減值跡象特別明顯，減值準備都會選擇在年報中披露。上市公司會和事務所在年報審計時確認資產減值的具體金額，佳沃股份在半年報中就早早披露減值準備，說明公司的資產損失非常明顯，甚至有可能預計全年金額比較大，先提前披露一部分。

從公司披露的資產減值項目來看，絕大多數是存貨跌價準備，金額為2391.6萬元。

筆者查了一下公司的存貨余額，發現實際情況可能要比公告里的更嚴重。

據UCN國際海產資訊，挪威、智利、蘇格蘭三文魚價格全線下跌，近期跌幅在8%左右。而公司賬面存貨高達32億元(其中19億元為三文魚等消耗性生物資產)，如果到年底這些產品依然處于價格下行區間，那就可能繼續計提存貨減值準備，根據價格下跌的程度，公司的損失可能達到幾千萬元到數億元不等，對利潤影響非常重大。

近期國內幾起新冠疫情小范圍反彈，大多與進口海產品有關。目前看，佳沃股份的三文魚銷量到年底前都不會有太好的復蘇，公司2020年年報出現更大的資產減值損失概率非常大。

瀕臨斷裂的資金鏈

2018年年報中，公司利息支出3161萬元，和當年4064萬元的凈利潤相比，這已經是比較重的資金成本了;2019年，公司利息支出激增到2.33億元，當年虧損1.4億元，可以說是不堪重負;2020年上半年，利息支出更是飆升到了1.73億元，全年利息支出超過3億元毫無懸念。

對比公司的資產負債表，2018年長期借款增加了40億元，發行了8.8億的債券，還有21.67億的“資金融通”。所謂資金融通，其實就是高利息貸款。

一家2018年營收額只有19億元的公司，借這么多錢干什么?公司公告顯示，2019年7月，佳沃股份以9.3億美元，約合63.3億元人民幣的對價收購了圣地亞哥證券交易所的上市公司AustralisSeafoods。這是一家從事三文魚(大西洋鮭魚、鱒魚和銀鮭)養殖和生產的企業，2019年，該公司的營收額突破34億元。

其實，公司原來的如意算盤是非公開發行股票，拉投資方承擔并購成本，但該方案受到了監管方的質疑，一直到2020年8月，公司還在一輪輪的回復證監會和深交所的問詢。

在最新的問詢函里，我們看到了這樣的“對話”：AustralisSeafoods公司海水養殖的魚以公允價值計量且公允價值變動計入當期損益的合理性，是否符合會計準則相關規定，相關生物資產公允價值如何確定，重量、數量如何可靠測算;請按養殖品種列示存貨具體情況，包括但不限于品種名稱、賬面價值、生物資產減值準備等，并結合各類存貨計提跌價準備的原則及相關銷售價格分析說明跌價準備是否充分計提。

這些其實都是獐子島(002069.SZ)暴露過的問題，在這些問題背后，不難體會到證監會在獐子島事件之后對水產養殖類企業的謹慎和警惕。

一方面，公司在積極的和證監會、深交所“斗智斗勇”，期待方案能夠早日過審;另一方面，公司的資金鏈快撐不住了。

10月12日，公司終于收到了好消息，發布了《關于向特定對象發行股票申請獲得中國證監會注冊批復的公告》，由大股東佳沃集團全額認購。但該非公開發行股票方案經過一年多的拉鋸戰，三文魚已經從上一年的炙手可熱變成了燙手山芋。對提振股價的影響，還是個未知數;對緩解資金壓力來說，也是杯水車薪。

存疑的預付款

公司半年報顯示，在負債累累的情況下，公司賬面有2.28億元的預付款余額，分賬齡看，均為一年以內。

而公司借殼上市時的重組方案中，對于采購結算方式做了介紹：與國外供應商的結算方式為 90 天遠期信用證+90 天押匯方式;國內原料供應商結算采用賒購方式，付款信用期一般為 2-3 個月。

再結合2019年起，公司并表AustralisSeafoods，大致判斷公司激增的預付款或可能主要來自AustralisSeafoods。

在公司2020年6月發布的《向特定對象發行股票募集說明書》中，關于采購結算的條款進行了如下表述：

公司境外采購的結算模式包括收到發票，允許公司安排付款等，公司為了更有序地進行付款規劃，將供應商進行了細分，主要包括關鍵供應商、基礎供應商、物流供應商、餌料供應商、中小企業等，考慮供應商的分類和每張發票的到期日，出納按照自定的日期進行付款安排。

可見，在公司的重組方案以及非公開發行方案中，采購結算方式均不存在大額預付的情況。

查閱歷年財報，在2018年的年報中，預付款項已經出現異常，余額達到了7147萬元，第一大供應商余額2300萬元，前五大供應商合計余額4326萬元，絕大多數為新增預付款。

一方面，公司并購AustralisSeafoods后的采購模式并不存在大規模預付;另一方面，在并購AustralisSeafoods之前就已經開始出現逐年激增的大額預付款。據此，筆者判斷，大額預付很可能并非來自AustralisSeafoods，而是公司國內業務傳統的供應商。而這意味著公司存在著通過預付款進行利益輸送的可能。

商譽減值風險

公司高額溢價收購AustralisSeafoods，2019年開始并表，這筆交易帶來了13.7億元的商譽。因為該子公司當年實現凈利潤1億元，公司并沒有計提商譽減值準備。

2020年半年報顯示，AustralisSeafoods虧損1.63億元，公司也沒有計提商譽減值準備。

根據會計準則，至少應當在每年年度終了進行減值測試，大部分上市公司都會選擇披露年報的時候進行商譽減值測試，并集中“暴雷”。但準則條文用的是“至少”，所以還有潛臺詞：日常核算中發現減值跡象的，應該及時進行減值測試并披露。

半年報不經事務所審計，所以準確性僅供參考。AustralisSeafoods的減值跡象已經非常明顯，財務人員卻視而不見，只對存貨進行了處理。可以預見，等到披露審計后的年報時，商譽雷將滾滾而來。

上市公司并購非常常見，從資金來源看，現金儲備充裕、使用自有資金并購的都比較安全，即便出現并購企業業績不達標，也不會對公司經營產生大的沖擊;現金流緊張，使用杠桿借款并購的，往往會得不償失，一方面這類并購很可能并非是為了改善經營，有通過資本運作套利的操作空間;另一方面并購后的子公司，業績彌補不了沉重的利息負擔。