人家是“天上掉下個林妹妹”，而對于正在接受精選層申報審查的龍泰家居(原簡稱：龍泰竹業;代碼：831445)來說，天上掉下一份對賭協議。

3年前，龍泰家居在一筆不算成功的融資中稱，不存在股份回購、業績承諾及補償等對賭條款。

而到了2020年4月27日，龍泰家居突然在公司第二屆董事會第三十八次會議中審議通過有關上述融資的對賭有關條款。

隱瞞對賭協議

事情得從3年前，龍泰家居一筆不太成功的融資說起。

2017年10月12日，龍泰家居發布一份股票發行方案，稱為籌措公司整體發展需要的營運資金，計劃以5.6元至6.6元的價格發行500萬股，募資不超3300萬元，發行對象尚未確定。

經過2個多月的努力，終于在2017年12月22日，龍泰家居成功向蘇州長祥二期股權投資合伙企業(有限合伙)發行350萬股，發行價為當時預期發行價的上限6.6元/股。融資總金額2310萬元，相當于當時預期的70%。

在當時龍泰家居發布的《股票發行情況報告書》中，該公司多次提及此次定增不存在股份回購、對賭等特殊條款。

在報告書的第6頁的“本次發行的基本情況”章節中，龍泰家居稱股份認購合同中不存在有關業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。

(2017年12月發行報告書第6頁：本次發行的基本情況)

沒有對賭協議條款也得到當時主辦券商和律所的再確認。

報告書第13頁，主辦券商國金證券對這次發行出具合法合規意見，第十三條明確表示：龍泰家居本次股票發行不存在業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。

(2017年12月發行報告書第13頁：主辦券商關于本次發行的意見)

報告書第14頁，律師事務所上海市錦天城律師事務所在其出具合法合規意見中強調：本次發行不涉及估值調整、業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款，也不存在其他任何形式的對賭條款。

(2017年12月發行報告書第14頁：律所關于本次發行的意見)

三方都“打包票”的承諾，在龍泰家居即將進入精選層審查階段，出現戲劇性的轉變。4月27日，該公司突然在董事會審議有關上述融資的對賭協議。

4月30日，龍泰家居在其精選層公開發行說明書申報稿53頁對對賭內容進行了詳細說明。

(2020年4月公開發行說明書第53頁)

全國股轉公司多次強調，精選層審查不對股票價值好壞、價格高低作實質性判斷。審查問詢的過程是“提出問題、回答問題”的過程，是市場與監管針對完善信息披露內容、提高信息披露質量互動的過程，同時也是防范欺詐發行等信息披露違法違規行為的過程。這一精神，體現了精選層掛牌審查問詢將堅持“以信息披露為中心”的證券發行注冊制理念。

自稱“行業龍頭” 全國股轉公司說證據呢?

除了隱瞞3年前的對賭協議，龍泰家居還在公開說明書中多次“自夸”。

公開發行說明書的第五節“主營業務基本情況”部分介紹：公司是以竹為主材的家居行業領軍者，多年來專注從事竹家居用品的設計、生產及銷售。公司現已成為竹家居行業的龍頭企業。

第五節“發行人在行業中的競爭狀況”中提到：公司是竹家居行業的領軍者，是國家級林業產業化龍頭企業，處于行業領先水平;經過多年的技術研發及業務經驗積累，公司多項技術處于行業領先水平。

對于這樣充斥著“領先、龍頭”等字眼的章節，全國股轉公司在給龍泰家居問詢中，要求其提供“處于全國竹家居行業龍頭地位”、“竹家居行業的領軍者”、“處于行業領先水平”的客觀依據。

公司只有3名高管

根據公開發行說明書，龍泰家居員工人數達到813名，而高管僅3名：總經理葉學財、財務總監王曉民、董秘張麗芳。

管理一家近千人的公司，3名高管確實有點少。

對此，全國股轉公司向龍泰家居發問，要求其說明：

(1)僅有三名高管是否與公司規模、經營狀況相匹配，是否可以有效對公司進行經營管理，董事會成員是否直接參與公司管理，是否有增加高管人數的計劃。

(2)高管人員的認定是否合理，是否存在實質從事高管工作但規避高管認定或在關聯方處任職、領取薪酬的情況。