按照常理說，一家公司上市拿到巨額資金，公司發展將進入快車道，營收和盈利都會進入一個新階段。

然而，A股部分新上市公司的發展卻跟上述常識背道而馳，業績不但不上漲，而是下滑甚至虧損。

銘普光磁就是按照后面的軌跡發展的。該公司2017年上市當年利潤超過8000萬元，到了第二年業績就“變臉”，利潤只剩下不到2600元，2019年也沒有起色。到了今年一季度，更是虧損了1600萬元。

面對如此尷尬處境，銘普光磁祭出A股累試不爽的“高招”——并購。如果并購一旦實施完畢，將會給公司帶來5億元的商譽，這對于一家年利潤只有2500萬的企業來說，陷入一場只能贏不能輸的局面。

上市3年利潤暴跌

資料顯示，銘普光磁是一家從事光磁通信元器件的研發、生產和銷售的公司，主要產品包括通信磁性元器件、通信光電部件、通信供電系統設備及通信電源適配器等。

2017年9月29日，公司在深交所掛牌上市，發行價格14.13元/股。身處TMT行業，銘普上市后受到資金的追捧，股價“喜提”13個連板，股價最高達到60.77元/股。隨后，公司股價走入下降通道，至今股價還在20元以下徘徊。

沒有業績支撐的高光時刻，注定是短暫和不可復制。股價大跌的背后是公司業績表現不盡如人意。

2017年上市當年，經營不出意料地表現得相當出色，利潤超過8000萬元。到了2018年公司經營立即打回原形，利潤下探至2575萬元。2019年也不見任何起色，利潤為2697萬元。今年一季度，更是虧損1634萬元。

本應該用最好的3年，來回報當時追隨自己的投資者，然而事實卻是如此殘酷。

業績不夠收購來湊

業績不夠，收購來湊，已經成為A股市場上最常用的手段。

要改善經營業績主要有兩種方式：1、練內功，實現內生性增長，這種方法的優點是一旦成功企業會進入良性發展，缺點是慢。2、并購。優點是速度快，缺點是不可持續。

在快餐文化盛行的社會環境下，銘普光磁選擇后者。

5月19日，銘普光磁宣布以5.98億元的交易對價收購克萊微波的95.22%股權。

資料顯示，克萊微波成立于2002年5月，是一家專注于固態功率放大產品、微波組件、天線類產品的研發、生產和銷售的公司。據悉，克萊微波的產品廣泛應用于電子對抗、雷達、通信、測試測量等領域，裝備在車載、彈載、機載、艦載等多種武器平臺。

公司2018年利潤扣非后虧損169萬元，2019年扣非凈利潤達到了2,432.84萬元。

做一個簡單的算術題，收購前后，銘普光磁2019年的利潤將從不到2700萬元，迅速增長至5000多萬。銘普光磁需要這種故事。

對于這次并購，銘普光磁表示，上市公司將進一步搭建以軍工企業、軍工科研院所為核心的軍工電子信息業務板塊，產品范圍新增軍用微波固態功放、微波組件及天線類產品，實現“民用通信+軍工電子”業務相結合。

估值成游戲 5億商譽壓頂

收購克萊微波，對于銘普光磁最大的好處，就是快速增加公司利潤。但任何事情都其兩面性，將會形成5億元的商譽。

根據中企華出具的本次評估報告，克萊微波評估基準日總資產賬面價值為1.59億元，收益法評估后的股東全部權益價值為5.98億元，增值率為805.51%。根據重組協議，銘普光磁本次收購克萊微波交易金額為5.98億元。也就是說，本次交易將形成5.02億元的商譽。

截止2019年12月31日，銘普光磁的商譽為745.05萬元。若本次收購完成，形成的5.02億元的商譽將把銘普光磁推到有史以來的商譽頂峰。

有商譽并不可怕，可怕的是一旦業績對賭完不成，上市公司就會面臨巨大商譽減值壓力。

那么克萊微波完成業績指標的可能性有多高?

收購草案顯示，交易對手承諾，2020-2022年期間，克萊微波要實現的凈利潤數分別不低于3,600萬元、4,600萬元、5,600萬元。

初步計算下來，克萊微波2020年利潤要增長約50%，2021年利潤要實現30%的增長，2022年仍然要增長20%以上。

全球環境日益復雜的當下，克萊微波要實現上述業績目標的難度相當大。

這起并購中，還有一個環節，交易方雙方本應該抱有非常嚴肅的態度，但在執行過程中，卻猶如兒戲。

2019年12月24日，為了償還即將到期的銀行貸款，克萊微波與個人投資者鄒有水達成一致，鄒有水同意按照5億元的投后整體估值入股，合計投資1,000萬元，持股比例為2.00%。

僅僅18天后的2020年1月11日，銘普光磁首次對克萊微波進行增資，克萊微波的估值迅速增至6.5億元。當時，銘普光磁出資3,000萬元，占有克萊微波4.41%股份。

然而，估值游戲并沒有結束。2020年4月23日，銘普光磁與克萊微波及股東范令君、楊成仲等商定，將上次增資時克萊微波估值由6.5億元調整為5.98億元。

而本次克萊微波的估值再次發生變化：95.2229%股權最終作價為5.98億元。