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年報(bào)核算的關(guān)鍵時(shí)間窗口，生化診斷龍頭科華生物卻曝出一個(gè)極為奇葩的大雷：貢獻(xiàn)公司八成以上凈利潤的主要子公司，竟不配合財(cái)務(wù)審計(jì)。

4月20日晚，科華生物公告，控股子公司天隆公司以總經(jīng)理李明為首的高管層，拒絕配合公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊等重要信息。此舉可能導(dǎo)致公司2021年財(cái)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)相關(guān)規(guī)定公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

中國基金報(bào)記者注意到，2020年度和2021年半年度，天隆公司分別貢獻(xiàn)了九成和八成以上的合并報(bào)表凈利潤。如今突然暴雷并可能ST，7萬股民直接懵了：“完了，這一口大面，至少三個(gè)跌停板”“股民的損失，找誰說理”……

主要子公司不配合審計(jì)

科華生物在公告中稱，公司控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司(合稱“天隆公司”)以總經(jīng)理李明為首的高級管理人員違反公司對控股子公司管理規(guī)章制度的規(guī)定，違反天隆公司《公司章程》規(guī)定，拒絕履行天隆公司董事會(huì)做出的決議，拒絕配合公司聘請的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)開展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊等重要信息，可能因此導(dǎo)致公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)被立信會(huì)計(jì)所出具“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告。

根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》14.3.1 規(guī)定，“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的”，深交所將對其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司提醒投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

而公司還是發(fā)布了一份未經(jīng)審計(jì)，以及未包括天隆公司2021年第四季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的“業(yè)績快報(bào)”：2021 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入44.69億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7.21億元，分別比去年同期增長7.55%和6.76%。

當(dāng)然這樣一份業(yè)績快報(bào)顯然是失真的，因?yàn)樘炻」緦φ麄€(gè)母公司的利潤貢獻(xiàn)不是一般的大。

2020年度來看，科華生物合并報(bào)表凈利潤為11.42億元，而僅西安天隆的凈利潤就達(dá)到了10.86億元，占比高達(dá)95%。2021年半年報(bào)來看，整個(gè)合并報(bào)表利潤為7.41億元，而西安天隆的貢獻(xiàn)為5.96億元，占比依然達(dá)到80%以上。

公司“苦口婆心”溝通

公告中，科華生物披露了天隆公司管理層公然唱反調(diào)，以及公司如何嘗試溝通的全過程。

2021年12月25日，天隆公司總經(jīng)理李明通過電子郵件向公司董事長、總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)函，表示目前無法配合上市公司預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。

公司認(rèn)為，公司合法持有天隆公司62%的股權(quán)，是天隆公司的控股股東。天隆公司接受公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)，既是其作為上市公司控股子公司的責(zé)任，也是其公司章程規(guī)定的義務(wù)。天隆公司管理層及相關(guān)責(zé)任人不應(yīng)以天隆公司股東之間的爭議糾紛為由來阻撓上市公司正常的審計(jì)工作。

為此，“公司始終保有最大耐心，希望雙方能夠妥善解決審計(jì)分歧”，“苦口婆心”溝通：

2022年2月18日，立信會(huì)計(jì)師給天隆公司發(fā)送了2021年報(bào)審計(jì)溝通函，明確要求天隆公司配合年報(bào)現(xiàn)場審計(jì)工作，并愿意協(xié)商有關(guān)審計(jì)工作的具體安排。

2022年3月2日上午，立信會(huì)計(jì)師和公司財(cái)務(wù)總監(jiān)及審計(jì)經(jīng)理赴西安天隆與天隆公司總經(jīng)理李明進(jìn)行了當(dāng)面溝通，再次要求天隆公司配合年報(bào)審計(jì)工作，但未能得到其配合。

2022年3月28日，立信會(huì)計(jì)師與天隆公司財(cái)務(wù)總監(jiān)陶敏溝通，協(xié)商年報(bào)審計(jì)相關(guān)工作，但未有達(dá)成一致；同日，公司監(jiān)事會(huì)專函督促公司總裁及管理層全體成員加快推進(jìn)公司對天隆公司年度審計(jì)事項(xiàng)，切實(shí)解決問題。

2022年4月6日，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和立信會(huì)計(jì)師再次嘗試聯(lián)系天隆公司財(cái)務(wù)總監(jiān)陶敏，但未有微信回復(fù)，電話也沒有接聽。

2022年4月8日，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)討論決定，致函天隆公司管理層，督促其履行義務(wù)配合審計(jì)，并明確告知拒絕配合年報(bào)審計(jì)需承擔(dān)相應(yīng)法律后果；同日，公司管理層亦致函天隆公司管理層，督促其履行義務(wù)配合審計(jì)。

2022年4月12日，公司總裁再次督促天隆公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人須配合審計(jì)工作，并再次闡明倘若仍拒不配合年報(bào)審計(jì)工作，將承擔(dān)相應(yīng)法律后果。

8天后的4月20日晚，公司終于“繃不住了”，公告了這顆奇葩“大雷”。

網(wǎng)友：中國公司太牛了

科華生物這份公告一出，股吧直接炸鍋了。

有網(wǎng)友稱“中國公司太牛了”。有的擔(dān)心連續(xù)跌停，“至少三個(gè)板”“完了，這一口大面，三個(gè)跌停板起步”。

還有的網(wǎng)友稱，“股民的損失，找誰說理”“我就問怎么賠償廣大散戶”……

2021年三季報(bào)顯示，科華生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，股東人數(shù)達(dá)到7.06萬戶。

糾紛源于105億仲裁大案

為什么天隆公司的管理層拒絕配合審計(jì)？一切還要從四年前的那場收購說起。

根據(jù)科華生物去年7月發(fā)布的《重大仲裁公告》，2018年6月8日科華生物與天隆公司簽署《投資協(xié)議書》，科華生物將增資并收購天隆公司所有股權(quán)，收購分兩個(gè)階段完成。

第一階段，科華生物以約5.5億元的對價(jià)獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段，科華生物按照天隆公司2020年度凈利潤計(jì)算股權(quán)價(jià)值后，收購剩余38%股權(quán)。2018年，第一階段收購很快完成。對于第二階段收購，《投資協(xié)議書》約定以下列兩者孰高為準(zhǔn)：(1)9億元；(2)天隆公司2020年凈利潤×25倍。

然而天有不測風(fēng)云，2020年新冠疫情突然來襲，主營體外診斷試劑的天隆公司業(yè)績暴漲。2021年5月18日，天隆公司2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額合計(jì)為11.06億元，按照投資協(xié)議約定，科華生物需要以凈利潤25倍的標(biāo)準(zhǔn)收購剩下的38%股權(quán)，支付對價(jià)達(dá)到105億元，可謂天價(jià)。

顯然，科華生物既沒有意愿也沒有能力承擔(dān)如此天價(jià)。根據(jù)2021年三季報(bào)，科華生物賬面貨幣資金22.5億元，總資產(chǎn)才64億元，凈資產(chǎn)更只有49億元。而根據(jù)4月20日最新股價(jià)計(jì)，科華生物市值也才僅僅67億元。

因科華生物為履行合同，天隆公司四位少數(shù)股東提起仲裁，要求科華生物按約定支付105億的收購價(jià)款，另外支付違約金10.5億元，以及遲延付款違約金409.7萬元。科華生物相關(guān)銀行賬戶中的160.9萬元資金也隨之被凍結(jié)。

針對天隆公司四位少數(shù)股東的仲裁申請，科華生物在公告中給出自己不履行合同的抗辯理由：天隆公司2020年度收入和利潤受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響，所產(chǎn)生的爆發(fā)式增長顯然已經(jīng)構(gòu)成了法律規(guī)定的“情勢變更”情形。在上述情形下，科華生物認(rèn)為其作為受不利影響的一方，依法有權(quán)要求重新協(xié)商，以變更或者解除“進(jìn)一步投資”交易條款。

根據(jù)3月15日的最新公告，上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)組織雙方當(dāng)事人采用在線開庭的方式，于2022年3月12日進(jìn)行了開庭審理。截至4月20日，仲裁庭尚未對本次仲裁案件作出裁決。

（文章來源：中國基金報(bào)）