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一筆充滿諸多不確定性的交易，讓禾望電氣(603063.SH)給出九倍的高溢價，引發(fā)市場爭議。

日前，禾望電氣披露對外投資方案，公司控股股東控股股東平啟科技將持有的清純半導體(上海)有限公司(以下簡稱“清純半導體”)9.1948%股權，作價2000萬元轉讓給禾望電氣全資子公司禾望投資。

長江商報記者注意到，原屬于風電行業(yè)的禾望電氣此前并未投資過半導體行業(yè)。此番擬投資的清純半導體，成立時間僅八個月，團隊人數(shù)共10人，研發(fā)人員5人中兼職的就有三個人，占比60%，且現(xiàn)階段公司產品屬于研發(fā)階段尚未形成銷售。

截至今年9月末，清純半導體凈資產1921.94萬元，卻獲得了2億元的估值，溢價率高達940.62%。

披露方案后不久，禾望電氣收到上交所問詢函，監(jiān)管部門對于本次交易的估值合理性、公司收購少數(shù)股權的主要考慮和合理性、是否存在主動迎合市場概念炒作的情形等方面進行詳細問詢。

雖然投資金額不高，但禾望電氣也希望通過此筆股權投資，實現(xiàn)公司產業(yè)鏈布局，提升公司整體盈利能力。

事實上，自2017年上市后，禾望電氣盈利能力并不穩(wěn)定，2020年受風電行業(yè)政策影響業(yè)績扭虧為盈之后，今年前三季度，受原材料漲價影響成本增加以及計提的減值損失增加，禾望電氣業(yè)績再次回落，營收凈利潤同比下降17.03%、27.97%。

標的成立八個月整體估值達2億

據了解，此次禾望電氣擬投資的清純半導體是一家新成立的公司。目前，平啟科技持有清純半導體9.1948%股權，為后者第三大股東。

公司介紹，清純半導體是一家研發(fā)設計型公司，主要研發(fā)設計產品包括碳化硅二極管、碳化硅MOSFET等，現(xiàn)階段目標公司產品屬于研發(fā)階段尚未形成銷售。

截至今年9月末，清純半導體資產總額1914.53萬元，負債總額-7.41萬元，凈資產1921.94萬元，今年前九月月實現(xiàn)營業(yè)收入3.77萬元，凈利潤-187.55萬元。

成立八個多月，團隊人數(shù)共10人，研發(fā)人員5人中兼職的就有三個人，這樣一家公司卻獲得了禾望電氣高溢價投資。

本次交易中，清純半導體整體估值2億元，較其截至9月末凈資產賬面價值1921.94萬元增值1.81億元，增值率為940.62%。

不過，禾望電氣表示，此次定價根據目標公司的具體經營情況以及平啟科技對目標公司的投資金額來確定。今年6月份，平啟科技向清純半導體投資2000萬元，其中50萬元計入標的公司的注冊資本。

盡管禾望電氣同時表示，本次投資金額相對較小，不會對公司持續(xù)經營能力及當期財務狀況產生重大影響，但由于所投標的為半導體行業(yè)公司，市場敏感度極高，此筆交易很快受到監(jiān)管部門關注。

12月3日披露交易方案后，當日禾望電氣就收到上交所問詢函，要求公司說明清純半導體歷次股權轉讓估值及依據、本次交易的估值合理性，以及公司收購少數(shù)股權的主要考慮和合理性，是否存在主動迎合市場概念炒作的情形。

不僅如此，清純半導體的注冊資本500萬元中，其前兩大股東實繳進度僅約10.79%，而平啟科技累計投入約2000萬元，占各方投入總額的94.8%。這也意味著，除了平啟科技之外，清純半導體其他主要股東方實際投入較少但股權比例較高，其合理性也遭到監(jiān)管部門質疑，要求公司說明是否存在損害上市公司利益的情形。

年內股價上漲2倍多名股東高位減持

事實上，在投資清純半導體之前，禾望電氣并未涉足半導體行業(yè)。

資料顯示，禾望電氣一直專注于電能變換領域，主要產品包括風電變流器、光伏逆變器、電氣傳動類產品等。

對于本次交易的目的，禾望電氣稱本次交易系基于上市公司發(fā)展戰(zhàn)略作出的慎重決策，通過對標的公司的股權投資，實現(xiàn)公司產業(yè)鏈布局，提升公司整體盈利能力。

長江商報記者注意到，上市四年多以來，禾望電氣盈利能力并不穩(wěn)定。上市前的2016年，禾望電氣就開始出現(xiàn)業(yè)績下滑，2017年上市后依舊處于下降趨勢。

2016年至2019年，禾望電氣分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.08億元、8.78億元、11.81億元、17.86億元，同比變動-15.12%、8.71%、34.53%、51.2%;凈利潤2.62億元、2.33億元、0.54億元、0.66億元，同比變動-21.17%、-11.24%、-76.91%、23.49%。

其中，雖然2019年凈利潤止跌回升，但禾望電氣扣除非經常性損益后的凈利潤卻出現(xiàn)上市后的首次虧損，為-6185.35萬元。

直至2020年，在國家行業(yè)政策影響下，風電業(yè)務收入利潤大增，禾望電氣才得以扭虧為盈。去年公司實現(xiàn)營業(yè)收入23.39億元，同比增長30.92%;凈利潤和扣非后凈利潤分別為2.67億元、2.83億元，同比增長301.99%、557.18%。

今年前三季度，禾望電氣業(yè)績再次回落，報告期內實現(xiàn)營業(yè)收入12.83億元，同比減少17.03%;凈利潤和扣非后凈利潤1.77億元、1.6億元，同比減少27.97%、30.76%。禾望電氣稱，主要是子公司孚堯出表，以及受原材料漲價影響成本增加、計提的減值損失增加。

不過，在碳中和以及光伏行業(yè)政策的刺激下，今年以來禾望電氣股價大幅上漲。以除權后股權來看，今年年初禾望電氣股價尚在18元左右徘徊，5月份跌落至12元附近，8月份上漲至29元，11月18日最高沖破40元。截至12月3日收盤，禾望電氣報36.69元/股，年內最高上漲超兩倍。

與此同時，禾望電氣多名股東減持動作不斷。今年6月1日，禾望電氣IPO前股東貴州信禾沃谷完成對所持0.76%股份的清倉減持，減持金額3639.82萬元。

8月份，禾望電氣第七大股東夏泉波完成首輪減持計劃，合計減持0.69%公司股份，套現(xiàn)5027.14萬元。截至12月2日，夏泉波實施二輪減持，累計已加持0.15%公司股份，套現(xiàn)1567.62萬元。

值得一提的是，此前夏泉波曾將所持630萬股過戶給前妻丁文菁，丁文菁已經兩次違規(guī)減持股份。(長江商報記者蔡嘉)