■本報記者 趙謙德

見習記者 李萬晨曦

5月13日，*ST凱迪暫停上市，隨即，大股東陽光凱迪提交提案，提請股東大會通過立即啟動司法重整議案和聘請股票恢復上市及股份掛牌轉讓服務機構議案。

*ST凱迪司法重整能否順利進行，債權人及投資者均寄予希望，但同時對通過仲裁、調賬，抹掉了大股東及其關聯方巨額資金占用等問題提出質疑，認為此舉使上市公司、債權人和中小股東的利益蒙受損失。

中薪油占用幾億元工程款

經調賬瞬間消失

*ST凱迪2017年、2018年連續兩個會計年度的財務報告被出具無法表示意見的審計報告，因此被暫停上市。由于進行了前期重大會計差錯調整，投資者關注的大股東及關聯方占用資金情況發生很大變化，其中，2017年占用匯總表反映的中薪油占用3.98億元工程款，經過會計調整，2018年期末余額為零。

2016年9月*ST凱迪子公司松原凱迪與中薪油簽訂的年產20萬噸合成油項目工程總承包合同，合同價款30.63億元，根據合同約定，在合同生效后10日內，松原凱迪需向中薪油化工支付合同總價款的20%，即6.13億元。

但是，松原凱迪支付了5.88億元后，根據2017年《控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》顯示，工程僅進行至施工造價2660萬元就停頓了。

2018年9月19日，湖北證監局作出《湖北證監局關于對公司采取責令改正措施的決定》([2018]30號)，其中，關于松原凱迪非經營性占用的情況，湖北證監局調查發現，2017年5月11日至2018年3月15日期間，*ST凱迪通過子公司松原凱迪以工程款名義向關聯方中薪油支付預付款5.88億元，款項主要用于大股東陽光凱迪及其關聯方償還借款、購買三家格薪源股權、增持上市公司股份、償還上市公司往來款以及其他日常經營。目前項目建設實際工程量2660萬元，形成非經營性資金占用5.614億元。

2019年1月11日，*ST凱迪披露重大訴訟、仲裁案件進展，在公布了52件標的金額1000萬元以上的案件后，最后一項公告了松原凱迪、凱迪生態與中薪油、陽光凱迪的合同糾紛，經過申請仲裁，武漢仲裁委員會下達(2019)武仲裁字第000000001號裁決書，裁決第一、第二申請人與第一、第二被申請人于2018年11月13日簽訂的《協議書》真實、合法、有效。

付了5.88億元，工程只進行了2660萬元，誰違約?總承包合同對違約如何規定?新簽的《協議書》什么內容?投資者沒得到有關信息。

實際上，2018年12月11日，*ST凱迪召開了第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關于凱迪生態立即向法院提起訴訟追討中薪油化工占用資金的議案》。這個議案通過的第二天，2018年12月12日，武漢仲裁委員會采用獨任仲裁庭審理的方式進行審理并下達了《裁決書》，仲裁結果確認2018年11月13日簽訂的《協議書》真實、合法、有效。

大股東方通過仲裁意圖

證明無占用情形

這份協議書是松原凱迪、凱迪生態、中薪油、陽光凱迪四方于2018年11月13日簽訂的。協議中，四方一致確認，松原凱迪支出的5.88億元中，中薪油僅是作為資金轉付平臺，各方之間發生的銀行流水、資金流向與經營業務無關;5.65億元，中薪油通過陽光凱迪及其他關聯方已將款項回轉給*ST凱迪或其下屬子公司，或用于歸還*ST凱迪及其下屬子公司欠付貸款本息;另有2329萬元，各方同意抵扣中薪油簽訂的《工程總承包合同》工程款項2660萬元，抵扣后松原凱迪仍欠中薪油330萬元。協議還約定，各方同意將盡快按照銀河會計師事務所的核查報告及本協議，辦理賬務調整。

近日，東方前海資產管理公司等債權人向《證券日報》記者提供了一份《關于凱迪生態債務危機的公開信》，《公開信》表示，大股東主導簽訂的新協議，均沒有履行上市公司正常的審議程序，未通過公司董事會審議、也未通過股東大會就關聯交易進行審議，是違規違法的。

實際結果是上市公司放棄了關聯方債權，使上市公司、債權人、股東受損失，相反，大股東控制的關聯企業中薪油、凱迪工程等公司得以逃避了債務。

“無爭議，不仲裁。”證券律師劉陸峰說，《仲裁法》第二條明確規定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發生的合同糾紛和其他財產權益糾紛，可以仲裁。《仲裁法》沒有賦予仲裁裁決有確認事實的功能，各地仲裁委的仲裁規則，凡是違反《仲裁法》的，一律無效。經濟往來的具體金額只能通過審計或司法鑒定，合同、簽名的真實性、合法性只能通過公證，對債權的放棄或變更只能通過公司的最高權力機構股東大會或授權的董事會決定。

債權人提供的《公開信》則表示，《武漢仲裁委員會仲裁規則》第六十條第二條明確規定，當事人請求作出確認裁決不得損害社會公共利益或者第三人的利益，不得規避有關法律。當事人的請求違反本規定的，仲裁庭應當拒絕作出確認裁決，駁回當事人的請求。

《證券日報》記者就此事多次撥打武漢仲裁委員會的公開電話，無人接聽。

《裁決書》還顯示，仲裁庭經審理查明，通過資金流向穿透審查，在2017年5月11日至2018年3月15日期間，中薪油從松原凱迪收到資金58854萬元，中薪油、陽光凱迪及其關聯方將收到的款項中的56525萬元歸還*ST凱迪或其下屬子公司，或用于歸還*ST凱迪及其下屬子公司的對外欠款，這些事實，已由湖北銀河會計師事務所有限公司出具的《陽光凱迪與*ST凱迪幾項經濟事項資金流向核查報告》為據。

而在《核查報告》中，銀河會計師事務所則表示，事務所實施的工作主要是受陽光凱迪的委托，對陽光凱迪和*ST凱迪及其關聯子公司的幾項經濟事項的財務情況的資金流向進行核查，工作的范圍及程序有別于鑒證工作，因此不發表簽證意見。

劉陸峰說，核查報告只對部分資金往來進行核對，這個核查報告不是鑒證意見，本身對相關債權債務的真實性和財務狀況的完整性沒有證明意義。

一個年產20萬噸合成油工程項目，本應依據合同進行付款并實施，最后卻變成了資金轉付平臺——用于“走賬”，30.63億元的總承包合同也就成為了“假合同”。

業內認為，*ST凱迪不僅遇到債務危機，更為嚴重的是誠信危機。